培训课件：公司法_精品.ppt

新成立的三家公司对债务分割达成协议，即由机电公司偿还某县金属机电化工公司对山东某县汽车改装厂所欠的货款。但是由于机电公司的资产不足以支付该欠款，汽车改装厂遂对其他两个公司提起诉讼。 * 二、2004年5月，13家企业共同发起设立某饮料公司。该公司章程规定经营范围：生产、销售各类饮料。2005年夏 该饮料公司发生严重亏损。该公司董事长召集董事会议， 决议开展出租车业务。2005年8月，该饮料公司与某汽车制造厂签订了一份汽车购销合同，前者购买汽车15辆，共计价款120万。 * 签约时，饮料公司应汽车制造厂法定代表人的要求出示了公司章程。由于饮料公司经营状况不佳，导致在付款期限到来之际，无法足额支付价款。双方遂发生争议。 * 三、中国建设银行海南省某信托投资公司邀请17家法人共同出资，发起设立海南某信托投资股份有限公司。2005年，17家法人签订了发起人协议。该海南信托投资公司作为发起人之一，支付了200万元股金以及筹备费用3万元。但是，海南省工商局未对该公司办理注册登记，信托投资股份有限公司发起失败。 * 该信托投资股份有限公司的筹委会未退还某信托投资公司200万元的股金，后该资金由建行信托处理。此后建行信托被撤销，其金融债券债务和非金融债权债务分别由海南省分行以及海南某实业公司接管。该海南信托投资公司要求建行海南省分行、海南某实业公司返还其投入的股金。 * （四）上市公司的独立董事 1、独立董事 是指不在公司担任除董事外的其他职务，与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事 独立董事至少在董事会成员中占1/3，至少1名为会计专业人士 * 2、独立董事的产生 由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东提名，经股东大会选举决定，报经中国证监会审核 3、独立董事任期 与其他董事任期相同，连选可连任，但不可超过6年 * 4、独立董事的任职条件 （1）具备法律、行政法规规定的资格 （2）具有《指导意见》要求的独立性 （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律、行政法规、规章及规则 （4）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 * 《指导意见》不得担任独立董事： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 * （3）直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者上市公司前5名股东单位任职人员及其直系亲属； （4）最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员； * 5、独立董事的特别职权 （1）重大关联交易（上市公司拟与关联人达成总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论 （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 * （3）向董事会提请召开临时股东大会 （4）提议召开董事会 （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构 （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 * 独立董事行使上述职权应当全体独立董事1/2以上同意。 如以上提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露 * 独立董事对以下事项发表独立意见： （1）提名、任免董事 （2）聘任或解聘高级管理人员 （3）公司董事、高级管理人员的薪酬 （4）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 * （5）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近 审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款 * 意见披露 独立董事应当就上述事项发表如下意思表示： 同意或保留以及理由 反对意见及其理由 无法发表意见及其障碍 需要披露的事项，将独立董事意见予以公告 * 六、监管 （一）监管机构 中国证券监督管理委员会 职责： 制定监督管理规章，审批、核准； 对证券的发行、交易、登记、托管、结算进行监督管理； 对相关证券经营机构监督； * 制定证券从业人员的资格标准和行为准则，并监督； 监督信息公开； 监督证券业协会； 依法查处违法行为； * 职权： （1）进入违法行为发生场所调查取证 （2）询问当事人和被调查事件相关的单位和个人，要求其作出说明 （3）查阅、复制、封存记录、文件 （4）查询帐户，可依法冻结 * 第四节公司债券与公司财务、会计 一、公司债券 （一）公司债券的概念和特征 1、公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 * 2、特征 （1）依法向不特定主体发行的； （2）有价证券； （3）约定期限还本付息； （二）种类 1、记名公