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MBO 法律法规汇编 一、基本法 中华人民共和国公司法（1994－7－1） “第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。 “第一百四十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起三年内不得转让。公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的 本公司的股份，并在任职期间内不得转让。 “第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其持有 的股份，也可以购买其他股东持有的股份。” 中华人民共和国证券法（1998－12－29，九届人大常务委员会 第六次会议通过） “第八十九条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行 政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 “第九十一条 在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的 上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让。 “第九十四条 上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的 股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。” 二、收购实务 国家国有资产管理局、国家体改委：关于印发《股份有限公司国 有股权管理暂行办法》的通知（1994－11－3，国资企发[1994]81 号） “第二十九条 国有股权可以依法转让。国家股权转让应符合以 下规定……” 国家经济体制改革委员会关于积极稳妥地推进国有企业股份制 改革的指导意见（1998－3－10，体改生[1998]28 号） “第十九条 开展内部职工持股会试点。积极探索建立企业内部 职工出资、只向本企业投资的职工持股会，以法人形式认购股份，与 其他投资者共同组建股份制企业。” 国家国有资产管理局关于对上市公司国家股配股及股权转让等 有关问题的通知(1994－12－1，国资企发[1994]91 号) “三、国家股权由地方有关部门、单位持有的，国家股持股单位 向省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门报告，并由其 初审后，报国家国有资产管理局复审；国家股权由中央有关部门、机 构持有的，国家股持股单位报国家国有资产管理局审核。 “凡是涉及到上述情况的，国家国有资产管理局的复审及审核文 件是证券监管部门复审配股和上市公司编制股份变动报告的必备文 件。”（本条款在 16 大之后可能会发生变化，国有资产将分级管理） 关于上市公司股份分类有关业务处理事项的通知（2000－5－ 8，证监市场字[2000]8 号） “七、对上市公司现任董事和高级管理人员持有的股分，应当依 法限制其上市流通；在公司信息披露文件中，应当区别公司股份结构 的披露与上市公司现任董事和高级管理人员持股情况的披露；在汇总 统计该公司流通股与非流通股时，应当根据前述人员最初获得股份的 来源，分别归入上市流通股或者内部职工股。” 证监员会关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理 的通知(2001－9－30，证监发〖2001〗119 号) “……上市公司非流通股的协议转让，必须遵循上述法律规定， 在证券交易所和证券登记结算公司的管理下，在有证券经纪业务资格 和证券交易所会员资格的证券公司的参与下有序进行。 “……证券交易所、证券登记结算公司要积极配合财政部对国有 股权的管理工作，做好以公开征集方式定价和确定国有股权受让人的 组织工作。对按照国家法律政策规定尚处于限制转让期的上市公司非 流通股，证券交易所不得办理协议转让手续，证券登记结算公司不得 办理过户登记手续。 “证券交易所、证券登记结算公司、证券公司要积极协助人民法 院的司法工作，对于法院裁决要求采用公开征集方式确定转让价格和 受让人的上市公司非流通股的协议转让，应当尽先组织安排；对于涉 及国有股权的此类转让，还应当提示有关当事人及时取得财政部的确 认。 “证券交易所应当督促上市公司非流通股协议转让的有关当事 人充分履行信息披露义务。上市公司非流通股协议转让涉及上市公司 收购事宜的，证券交易所、证券登记结算公司应当督促有关当事人切 实遵守法律、法规及中国证监会关于上市公司收购的相关规定。”