2010年保荐人培训再融资发行审核非财务问题.pdf

再融资发行审核非财务问题 再融资发行审核非财务问题 上市公司再融资培训内容 上市公司再融资培训内容 审核依据 审核依据 上市公司再融资审核关注问题 上市公司再融资审核关注问题 近期再融资的特点及有关问题 近期再融资的特点及有关问题 目前境内再融资规则框架 目前境内再融资规则框架 一、法律：《证券法》《公司法》 一、法律：《证券法》《公司法》 二、行政规章： 二、行政规章： 《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》 《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 三、规范性文件 三、规范性文件 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 《准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》 《准则第10号—上市公司公开发行证券申请文件》 《准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》 《准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》 《准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》 《准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》 《准则第24号—公开发行公司债券申请文件》 《准则第24号—公开发行公司债券申请文件》 《准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 《准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 《准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》 《准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》 《证券法》对发行条件的原则规定 《证券法》对发行条件的原则规定 第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： 第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违 法行为； 法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其 （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其 他条件。 他条件。 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国 上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国 务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督 务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督 管理机构批准。 管理机构批准。 上市公司再融资审核关注问题 上市公司再融资审核关注问题 法定发行条件 法定发行条件 主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额 主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额 及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的 及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的 治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求 治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求 。 。 其中需要特别说明的 ： 其中需要特别说明的 ： 1、关于募集资金数额及用途问题 1、关于募集资金数额及用途问题 2、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融 2、除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形 的情形 审核中关注的要点 本次募集资金运用 审核中关注的要点 本次募集资金运用 募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审 募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审 批、核准或备案文件 批、核准或备案文件 项目实施方式、进度安排及目前进展 项目实施方式、进度安排及目前进展 现有产品产能扩张或新产品开发