京东公司方科技集团股份有限公司基于并购台湾美齐科技显示整机业务的公告.pdfVIP

证券代码：000725 证券简称：京东方 A 公告编号：2010-008 证券代码：200725 证券简称：京东方 B 公告编号：2010-008 京东方科技集团股份有限公司 关于并购台湾美齐科技显示整机业务的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、审批风险：本次并购尚需经过本公司和美齐科技股东大会审议通 过，并经台湾、大陆主管机关及其他有权审批部门审核批准后生效，存 在不予核准的风险。 2、整合风险：公司能否有效整合美齐科技显示整机业务，实现与其 运营管理团队的有效合作，及管理团队的稳定，尚存在不确定性。 京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2009 年 10 月 27 日召开的第五届第三十四次董事会已审议通过开展整机 代工事业的战略实施计划，并设立了北京京东方视讯科技有限公司（以 下简称“BOE 视讯”）作为整机业务的实施主体。为贯彻整机事业战略 的实施，公司拟通过并购台湾美齐科技股份有限公司（以下简称“美齐 科技”）相关计算机显示器及电视机业务以及与之相关资产（以下简称“本 次并购”），提升公司在电视和显示器整机方面的设计研发、市场营销、 制造和运营管理能力。2010年3 月15 日，公司已与美齐科技就本次并购 签署《资产买卖契约》。 一、本次并购概述 1、公司拟并购美齐科技显示整机业务，本次并购包括两大部分： （1）公司拟通过全资子公司 BOE 视讯在英属维尔京群岛（以下简 称“BVI ”）或任何其他国家或管辖区域设立一全资子公司（以下简称 “BOEVH”），由BOEVH 与美齐科技在BVI 设立的下属子公司JEFFREY INV. LIMITED （以下简称“JEFFREY ”）签订协议，购买 JEFFREY 在 中国设立的全资子公司高创（苏州）电子有限公司（以下简称“苏州高创” ） 100%的股权； （2 ）通过 BOEVH 在台北设立一全资子公司（以下简称“BOETW”）， 由 BOETW 与美齐科技签订契约，购买美齐科技于台湾地区的相关计算 机显示器及电视机业务（以下简称“台湾业务及资产“）。 2、公司委托中瑞岳华会计师事务所和北京天健兴业资产评估公司对 上述拟并购标的进行审计与评估。 本次并购的交易价格是在中介机构意 见的基础上协商确定。 3、本次并购不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 4 、本次并购已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，独立 董事发表了意见，尚需提交股东大会审议。 5、本次并购尚需获得相关政府主管部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、美齐科技概况 企业名称：美齐科技股份有限公司 注册地：台北市 114 内湖区瑞光路2 号 6 楼 法人代表：林镇源 实收资本：约 3.48 亿元人民币（按 1 元新台币=0.213 元人民币折 算） 成立日期：1986 年 1 月 11 日 主营业务：电视及显示器整机产品的研发与销售 主要股东：（截止到 2009 年 5 月 25 日持股5% 以上股东）高辅投 资股份有限公司、高美投资有限公司、汇丰 HSBC 证券亚洲公司、林镇 源、温静如、陞誉有限公司、奕原企业有限公司、佑棋有限公司。 2、Jeffrey 公司概况 企业名称：JEFFREY INV. LIMITED 注册地：英属维尔京群岛（BVI） 法人代表：林镇源 实收资本：1.05 亿元（按 1 元新台币=0.213 元人民币折算） 成立日期：1998 年 9 月 11 日 主营业务：显示整机销售及投资业务 股权结构：美齐科技股份有限公司 100% 出资。 3、交易对方股权关系（见下图）