东营三协化学股份有限公司公开转让说明书_精品.pdf

东营三协化学股份有限公司 Dongying Sankyo Chemical co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年二月 东营三协化学股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1 东营三协化学股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意下列风险及重大事项： （一）无控股股东、实际控制人的相关风险 公司共有两名股东，分别为山东垦利石化集团有限公司和三协化成株式会社。 公司单个股东持有的公司股份均占总股本50%，对东营三协的重大决策及经营管理虽 然都有重大影响，但均无法独立控制公司，因此公司无控股股东。同时，两名股东 之间相互独立，不存在控制与被控制或同时受另一方控制的情形，亦无法独立直接 或间接控制公司，因此公司无实际控制人。由于公司无控股股东及实际控制人，决 定了公司所有重大行为必须民主决策，由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个 股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率被 延缓的风险。 （二）对关联交易的依赖风险 公司与股东三协化成于2007年11月19 日签订《产品买卖基本合同》，双方约定 三协化成具有对公司产品的优先购买权。2012年度、2013年度以及2014年1-10月，公 司与三协化成的关联交易收入分别占全年销售收入的51.48%、47.41% 、37.56% 。报 告期内公司产品销售状况良好，但考虑到三协化成为公司关联方，近年来，为维持 国内第三方无关联客户的稳定，公司在产品销售方面优先满足国内主要客户的需求， 虽然这一行为与《产品买卖基本合同》中保障三协化成的优先购买权相矛盾，但是 公司该行为得到了三协化成的认可。报告期内，公司国内客户群体稳定且销售状况 呈现良好上升趋势，致使报告期内向三协化成的年度销售占比一直处于下降趋势， 但未来该下降趋势是否延续暂无法确定，该关联交易将在合同有效期内持续存在。 如果关联方的经营状况发生重大不利变化导致其对公司产品的需求量大幅下降，将 短期内对公司未来的生产经营带来一定负面影响。 （三）安全生产风险 公司部分原材料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。尽管公司配备有较完备的 安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状 2 东营三协化学股份有限公司 公开转让说明书 态，发生安全事故的可能性很小，也从未发生大的安全事故，但不排除因设备及工 艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从 而影响生产经营的正常进行。 （四）内部控制和公司治理风险 有限公司阶段，公司按照 《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人 民共和国中外合资经营企业法实施条例》、 《中华人民共和国公司法》建立了董事 会、监事、经理层的法人治理结构，但内部控制制度不健全，股东和高管规范意识 不高。整体变更为股份公司后，公司按照要求设立了“三会”等法人治理结构，