阳光城集团股份有限公司董事局第八十九次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-003 阳光城集团股份有限公司 第八届董事局第八十九次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、会议发出通知的时间和方式 本次会议的通知于2016 年 12 月31 日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式 发出。 二、会议召开的时间、地点、方式 本次会议于2017 年 1 月5 日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及 《公司章程》的规定。 三、董事出席会议情况 公司董事9 名，亲自出席会议董事9 人，代为出席董事0 人。 四、审议事项的具体内容及表决情况 （一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上司公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组 的条件，经过认真的自查论证，董事会认为阳光城集团股份有限公司（下称“阳光城”、 “上市公司”或“公司”）符合重大资产重组的各项条件。 表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 董事会确认公司本次重大资产购买（下称“本次重大资产重组”、“本次重组”或 “本次交易”）的主要内容如下： 1 1、本次交易总体方案 公司拟以 13.51 亿元现金收购物产中大集团股份有限公司（下称“物产中大”）全 资子公司中大房地产集团有限公司（下称“中大地产”）、浙江物产实业控股（集团）有 限公司（下称“物产实业”）及控股子公司浙江物产民用爆破器材专营有限公司（下称 “物产民爆”）挂牌出售的杭州中大圣马置业有限公司（下称“中大圣马”）及浙江物产 良渚花苑房地产开发有限公司（下称“物产良渚”）等15 家公司股权组成的股权资产包， 同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的杭州富阳中大酒店管理有限公 司（下称“富阳中大酒店”）截至2016 年11 月29 日的应收债权91.18 亿元。本次交易 总成交金额（包括股权竞得价款及承接债权金额）为104.69 亿元。 表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 2、交易对方 本次重组的交易对方为中大地产、物产实业以及物产民爆。 表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 3、标的资产 本次交易的标的资产是指中大地产持有的 14 家公司股权（包括：中大圣马 50%股 权、浙江中大正能量房地产有限公司（下称“中大正能量”）98.2%股权、武汉市巡司河 物业发展有限公司（下称“武汉巡司河”）85%股权、武汉中大十里房地产开发有限公司 （下称“武汉十里”）85%股权、四川思源科技开发有限公司（下称“思源科技”）85% 股权、成都浙中大地产有限公司（下称“成都浙中大”）98.1%股权、中大房地产集团南 昌有限公司（下称“中大南昌”）70%股权、宁波国际汽车城开发有限公司（下称“宁波 汽车城”）100%股权、富阳中大房地产有限公司（下称“富阳中大”）93.5%股权、中大 房地产集团上虞有限公司（下称“中大上虞”）98.2%股权、江西中地投资有限公司（下 称“江西中地”）85%股权、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司（下称“南昌圣马”） 60%股权、南昌中大房地产有限公司（下称“南昌中大”）90%股权、杭州中大银泰城购 物中心有限公司（下称“银泰城购物中心”）49%股权）以及物产实业和物产民爆分别持 有的良渚花苑90%和10%股权共同组成一个股权资产包，以及物产中大及其子公司截至 2016 年11 月29 日对标的公司及对物产中大控股子公司富阳中大酒店合计91.18 亿元的 应收债权。 2 表决结果： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 4 、交易方式 本次交易为上市公司在浙江产权交易所有限公司（下称“浙交所”）通过