公司治理综述 法人治理结构的内容.docVIP

【公司治理综述】 一、背景情况介绍 ??? 自建国以来，中国模仿前苏联的模式搞的是计划经济及占绝对统治地位的国家所有制，国有经济涉足并控制着经济建设的各个领域，虽经改革开放20多年的努力，其负面影响及表现仍然十分突出：一是经济结构不合理，二是国有企业效率低下。对于前一个问题，九届全国人大四次会议通过的《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》中明确提出要对经济结构进行战略性调整，并且“已经进入必须通过结构调整才能促进经济发展的”阶段，主要任务是优化产业结构，全面提高农业、工业、服务业的水平与效益；合理调整生产力布局，促进地区经济协调发展；逐步推进城镇化，努力实现城乡经济良性互动；着力解决基础设施和生态环境，实现可持续发展。而对于第二个问题，即国有企业效力低下的问题，除了《十五计划纲要》有具体的措施外，中共中央专门出台了《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，提出了国有经济战略布局和结构的调整，明确指出法人治理结构是现代公司制度的核心，针对当前国有经济分布过宽，整体素质不高，资源配置不尽合理的现状，《决定》大胆提出了“坚持有进有退，有所为有所不为”的战略方针，界定国有经济需要控制的行业和领域为“三种行业两类企业”，即涉及国家安全的行业，自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业。而对于一般竞争性领域，国有资本将逐渐淡出。所有这一切的实现，都离不开一个关键性的措施：建立良好的法人治理结构。 ??? 许多人将法人治理结构理解为“治理法人结构”，这是不准确的，简单地说，法人治理结构是制度和规划，而治理法人结构是方法和手段。我们都知道，公司制是现代企业制度的有效组织形式，而法人治理结构则是公司制度的核心。它是指明确划分股东、董事会和经理层各自的责任、权利和利益并形成相互分权制蘅体系的一系列规章制度安排的总称。??? 在现代公司制度下，企业是这样形成并运作的：首先由不同的投资人按照合同的约定将资产投入拟设立的企业，拟设立的企业在得到投资并办理手续后成立，投资人失去了对各自财产的直接支配权而成为企业的股东。接着，会成立又各股东代表组成的董事会（这里不包括独立董事）来接手管理股东的投资即法人财产。但是董事会又不可能有精力操办企业的具体经营业务，于是就将日常经营管理权让渡给经理层。这样，就形成了股东、董事和经理层三个厉害关系主体，虽然都是为了企业的发展与利益，但毕竟各自有所侧重。对于股东来说他追求的是投资回报的最大化，对于董事和经理来说他首先考虑的是自身劳动报酬的实现，其次才是个人社会价值的实现，当短期行为能为他们带来最明显的效益时，他们会毫不犹豫地放弃长期的、有成长空间的但短时期内难以产出效益的项目或企划，这样就与股东所要求利润最大化发生冲突，企业的发展也将因此受到严重的影响。因此，一套行之有效的法人治理结构就是要很好地解决这些冲突和矛盾，使各方的利益都得到最大限度的满足。 三、如何完善法人治理结构??? 1、确保出资人到位是关键??? 2、健全董事制度是核心??? 3、经营者股权激励是重点 【公司治理之股权改造】 一、股份制改造的基本概况??? 如前所述，中国目前有国有企业30多万家，存量资产超过8万亿元，这些企业分布在经济建设的各行各业，在这些庞大的国有企业和国有存量资产中蕴藏着巨大的生产能力、积淀了大量的经济资源和人力资源。但是，由于经济结构的不合理，国有资产的能量远远没能得到发挥。如何盘活国有资产、 ??? 西方国家企业组织的主要形式是股份公司，这是一种通过发行股票把分散的资本集中起来进行经营的企业。它在资本经济中起着以下重要的作用：1、作为资本新形态，股份公司是对独资企业的否定，以资本联合所有资本单个所有；2、股份公司面对社会招纳人才，有利于改进企业的经营管理和提高技术水平；3、股份公司能够促进资本集中；4、股份公司以金融市场为其生产和发展的外部条件。中国的股份制改造是发展商品经济和产权制度改革的产物，具有以下几个显著特点：1、我国股份制企业的总量已经具备了一定的规模；2、大多数股份制企业已经初具现代企业制度的雏形；3、股份制企业经济成长快速，成为国有经济发展的生力军；4、上市公司尤其是境外上市公司成为股份制企业的排头兵；5、法律、法规及相关政策不断规范和完善；6、股票市场发展基本平稳，制约了上市公司的不规范经营行为；7、国有资产基本实现保值增值。但是，无庸置疑，股份制改造的过程中也暴露出许多的问题和矛盾，具体表现在：1、政企不分、外部干预的弊病仍然未能得到很好地解决；2、国有股投资主体不到位，国有资产的保值增值任重而道远；3、国有股一枝独大，内部人控制现象突出；4、法人治理结构亟待完善，分配薪酬体制缺乏激励因素。 1、国有资产适当地、稳健地从一般竞争