股东提起诉讼时.PPT

第6章 企業對股東的倫理義務 引言 1.安隆醜聞:「公司治理」成為全球關注的 焦點。 2.迪士尼公司:一家治理不當之企業的一些 問題及所引起的市場反應。 3.良好的公司治理條件及論述其與商業倫理的關聯。 第6章 企業對股東的倫理義務 迪士尼股東起義事件 ˙股東大會有超過4成的投票股東對董事長的艾士拿（Michael Eisner）的連任表示不支持，這等於對艾氏投下不信任票。 ˙美國從未有過一家上市的大公司發生過這類事件。 ˙迪士尼公司的股東向法庭提出集體告訴，指迪士尼董事局有治理公司上失職，要求鉅額賠償。 第6章 企業對股東的倫理義務 有哪些不當公司治理? 1.缺乏獨立性:董事會的人事安排都是艾氏的好友親信。 2.肥貓問題:公司業績就算不好，高層仍不斷獲得高薪分紅及股票選配等優厚報酬。 3.無理的要求: 要求董事會在他突然辭世或殘廢時，提名自己的妻子做董事，由於董事會都是艾氏的人，自然通過此要求。 4.不稱職總裁: 艾氏自己決定高薪聘用奧氏為總裁，聘用契約不完整，沒任何條約說明不適任便可解雇，因股東強力反對才被迫解任，但依舊有極為優渥的1億4千萬資譴費。 第6章 企業對股東的倫理義務 迪士尼無法避開改革巨輪 1.安隆效應 ˙早兩年出現的安隆會計詐騙案，及隨之 而引爆的一連串的企業弊案，令股東認 識到如果他們不積極行動起來，自己的 權益是毫無保障的。 ˙股東積極行動運動近年在企業界中掀起 一陣企業改革之風，且有實質的成果。 2.政府推波助瀾 ˙證監會有鑑於公司治理的腐敗，於是提出一些匡正公司治理的規則，其中一條: 「若股東不滿公司董事會的表現，可以提出新的董事會來取代表現不佳的董事。」 第6章 企業對股東的倫理義務 什麼是合格的公司治理？ ?公司治理的專家對如何治理好一家公司， 在大原則上都有一定的共識。 ˙董事的獨立性──不超過兩名董事是公 司的現任或離任的執行人員，董事不得 與公司在生意往來，或擔任公司的顧問 工作或法律工作。董事局內的常設委員 會，包括了核數（審計）委員會、薪資 委員會及提名委員會的成員必須由獨立 董事擔任。 第6章 企業對股東的倫理義務 ˙股票擁有──每名董事必須擁有等值於 至少15萬美元的公司股票，這些股票不 包括股票選配權（stock option）；新 加入的董事在時間上來不及累積這個數 量的股票除外。 第6章 企業對股東的倫理義務 ˙董事資格──董事會至少要有一名獨立 董事要對公司的核心業務有經驗，及該 名董事是一個與本公司規模相等的公司 之總執行長。全職董事不應擔任超過4家 公司的董事，退休董事則不得超過７家 公司的董事。每名董事至少要出席75%的 董事會會議。 第6章 企業對股東的倫理義務 ˙董事局積極性──董事局必須在沒有管 理層出席的情況之下定期召開會議，每 年要自行作自我評估。核數（審計）委 員會每年開會4次。除此之外，董事局必 須在總執行長的薪資方面表示節約，對 總執行長的接班計畫做好準備，要勤奮 監督公司經營，及遇到問題時要快速處 理。 第6章 企業對股東的倫理義務 輕忽商業倫理的代價沉重 ˙基於文化習俗、法律傳統的差異，不同的國家對治理的理念也許不盡相同，及執行的細則上會有出入。 ˙但其中心理念都是: 股東是企業的主人，董事及經理被股東所委託來治理好企業，有不可以推卸的法律及道德義務處處為股東權利著想，為他們謀取最大利益。 ?小檔案 美國的廢料管理公司在1998年一次會計 醜聞（當年被美國廢料公司（USA Waste） 收購），但由於董事長威特華爾夫的英明 領導，利用這個危機將公司轉化成一家有 健全治理的企業。在醜聞被揭發時，威氏 被召來做危機處理，他立刻將三名在財務 浮報被爆破前數月將手上的股票沽出的高 層經理解僱。 與其餘兩名董事在侯斯頓總部設立了一個緊 急應變中心，與一個危機小組在連續90天的每 一天的下午5時之後開會應付危機，同時僱用 了1千2百名核數師翻查公司的財務紀錄，並招 聘了一個新的總執行長。 結果是將公司從危機中救回來。當時公司進 行了大改革，九人的董事會加入了8名新的獨 立董事，董事會的核數委員會由聯合航空及美 國航空的前總財務長卡合擔任，而董事會成員 是禁止與公司有任何的生意的往來。 （Business Week, October 7, 2002） 第