《公司法》另行规定条款的阐释.docVIP

???????????????????????《公司法》另行规定条款的阐释????第十八条 外商投资的在限责任公司适用本法， 有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外交企业的法律另有规定，适用其规定。????本条中“外商投资”的确切含义是指合资、合作、外资企业中，外商股权比例占公司注册资本的２５％或２５％以上。????在制定《公司法》之前，《中外合资经营企业法》、中外合作经营企业法《、外资企业法》已经生效，但这三部法中没有明确提到股份公司，因此，《公司法》在这一条中特别对外商投资的有限责任公司作出规定。????有关部门解释说，虽然本条规定是指外商投资的“在限责任公司”，但目前关于外商投资的股份有限公司的法规尚未出台，所以本条同样适用于外商投资的股份有限公司。????有关部门说，《公司法》与前面所提的“三资”企业的三法在许多方面有区别，但大致框架是一致的。非股份制的“三资”企业涉及《公司法》要求内容的可按《公司法》执行，如有出入，仍按“三资”企业法实施，以保持法律的一致性、延续性。????第二十一条 本法施行前已设立的国有企业， 符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。????国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法， 由国务院另行规定。????此款所述“国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法”，国务院已委托国家经贸委具体起草， 暂定名为《国务院关于国有企业改建为公司若干问题的通知》 。该《通知》草案已提交国务院，目前正在审议中。????第二十三条??有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。????有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：????（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；????（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；????（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；????（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。????特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。????本条所称特定行业的有限责任公司主要是指期货经纪公司和房地产开发公司。目前国家已停止审批期货经纪公司，刚刚颁布的《城市房地产管理法》也未对房地产开发公司的最低资本额作出规定，因此，这两个特定行业的有限责任公司的注册资本最低限额尚待有关部门制定和明确。????第二十四条第一款股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行作价，核实财产，不得高估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。????本条中土地使用权的评估作价所依照的法律、行政法规，主要是指国家土地管理局和国家体改委发布的《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》，以及国家土地局等有关部门正在修订的《关于加强土地资产管理促进建立现代企业制度若干问题的通知》。????国土局将发出的这份《通知》明确指出，土地估价是正确反映企业土地资产数量的唯一手段。因此，各地应当按照培育土地市场和建立现代企业制度的需要，积极开展基准地价的测算和宗地地价的评估工作。土地估价工作应由具有独立法人资格和土地估价资格的估价机构进行。在土地估价中要注意选择影响土地资产价值的主要因素，采用科学的评估方法和适当的评估参数，公正、公开、准确地评估企业土地资产数量。土地估价机构要根据建立现代企业制度的要求，对其估价的土地资产提出科学、全面的估价报告。土地估价结果经土地管理部门审核确认，并报国有资产管理部门备案后，方能作为土地资产处置等方面的依据。????据了解，目前全国拥有全国范围的A级土地评估机构３０多个、省级（B级）土地评估机构达几竿千个，并且”土地估价师“制度正在逐步建立、完善。????第二十四条第二款 以工业产权、 非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高技术成果有特别规定的除外。????对于此款，目前还没有权威性的解释。有关部门认为，”国家对采用高新技术成果的特别规定“，应适用《关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定》。????国家科委、国家体改委１９９２年１１月颁布的《关于在国家高新技术产业开发区创办高新技术股份有限公司若干问题的暂行规定》，第十条规定，以无形资产作价入股时，如果无形资产中含有高新技术，经公司审批部门特殊批准，无形资产的作价总金额不超过公司注册资本的百分之三十。但所含高新技术必须符合下列条件：????（一）为公司主营产品