北京双鹤药业股份有限公司 派出董监事及高级管理人员管理方案(试行).docVIP

北京双鹤药业股份有限公司 派出董监事及高级管理人员管理制度(试行) (2010 年8 月18 日第五届董事会第九次会议修订通过) 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范北京双鹤药业股份有限公司(以下简称 “公司”或“本公司”)对外投资行为，完善公司向所投资的全资、控股、 参股子公司(以下统称“子公司”)委派董事、监事及高级管理人员制度， 切实保障公司作为法人股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)及本公司《章程》的有关规定，制订本《制 度》。 第二条 本《制度》所称“派出董监事及高级管理人员”(以下简 称“派出人员”)，是指由本公司以股东身份向全资子公司指派或向控 股、参股子公司推荐并经子公司股东会选举就任/董事会聘任的董事、 监事、总经理及财务负责人，包括但不限于： (一) 向全资子公司指派的执行董事、监事及决定指派的总经理、 财务负责人(不包括输液事业部制全资子公司财务主管人员)； (二) 向控股子公司推荐，经该公司股东会选举就任的董事、监事 及经该公司董事会聘任的总经理、财务负责人； (三) 向参股子公司推荐，经该公司股东会举行就任的董事、监事。 2 第三条 派出人员受本公司指派或推荐，对所任职子公司和本 公司负责。 派出人员参与所任职子公司的决策时，代表本公司的立场，执行 本公司的意志，在维护所任职子公司合法权益的同时，保障本公司的 利益。 第四条 本公司输液事业部(以下简称“输液事业部”)根据双鹤 药业颁布的制度及决议，有权向其所属的子公司派出包括财务主管人 员等在内的人员，并在派出决定作出后及时向本公司履行报备义务， 具体程序/流程由输液事业部另行制订制度予以规范，该制度报本公 司总裁办公会议审议通过后予以执行。 第五条 为加强对派出人员的统一管理，本公司总裁有权在其 每一届就任后提出对全体派出人员的集中调整方案，经本公司董事会 批准后，根据本《制度》规定的程序执行。 第六条 本公司董事、监事可以兼任派出人员，本公司中层以 上管理人员原则上可以兼任派出董事或监事。 第七条 本公司总裁可以根据经营管理需要，按照本公司相关 制度，将其对已获批准的派出人员的管理权授予本公司其他管理人员 或管理部门行使，授权书或授权决定在总裁办公室备案，同时抄送董 事会办公室。 第八条 除非本公司董事会授权且由本公司董事会秘书指导， 派出人员不得代表本公司或所派驻子公司对外披露信息。 3 第二章 派出人员的任职资格 第九条 从本公司内部选拔产生的派出人员，必须具备下列任 职条件： 1、自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职子公司《章程》， 勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职子公司利 益； 2、熟悉本公司和所任职子公司经营管理业务，具备贯彻执行本 公司战略和部署的能力，具有相应的经济管理、法律、财务等专业技 术知识； 3、过去五年内未在所任职的任何机构遭受重大内部纪律处分， 亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分； 4、在本公司担任中层以上管理职务； 5、有足够的时间和精力履行派出人员职责； 6、董事会认为担任派出人员必须具备的其他条件。 通过社会公开招聘程序产生的派出人员，必须具备上款所列除第 4 项以外的其他条件。 第十条 兼任派出董事、监事原则上应低于四家子公司，最高 不超过五家，但已经兼任了一家以上董事长/执行董事或一家总经理 职务的，不得在超过三家子公司担任派出董事、监事(包括派出董事 长)。 派出高级管理人员原则上不得兼任其他子公司的高级管理人员， 经本公司董事会决议批准的除外。 4 第三章 派出人员的任职程序 第十一条 凡向子公司委派董监事及高级管理人员，均由本公 司总裁经商董事长后五个工作日内提出推荐提案，经本公司董事会决 议批准后，向相关子公司正式指派或推荐。 第十二条 本公司董事会审议派出人员人选提案时，应当听取 董事会提名与公司治理委员会的意见，同时，可以要求推荐候选人到 场接受提问。 第十三条 经董事长提议，董事会可以授权总裁决定部分派出 人员的指派/推荐人选，但全资子公司的执行董事、控股子公司的董 事长、总经理的推荐人选不得授权。 第十四条 本公司除了按上述程序推荐派出人员候选人外，还 可以采用向社会公开招聘方式，择优产生派出人员候选人。 经董事长提议，董事会可以授权总裁组织和主持上述公开招聘活 动，并决定公开招聘的派出人员候选人。公开招聘派出人员的规则由 总裁拟制，报董事会批准。 第十五条 根据本《制度》第十三条和第十四条规定，总裁获 授权(经内部选拔或经公开招聘)决定派出人员人选的，总裁应当在作 出该决定后五个工作日内向董事长书面报告，同时书面通知董事会办 公室。 无论经过内部选拔或公开招聘，总裁决定派出人员选之前，均应 召集总