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从合规谈创新 以合规促创新 范江峰、陈颖 （西部证券股份有限公司合规管理部，西安 710004 ） 5 月8 日，为期两天的证券公司创新发展研讨会闭幕，作为证券行业创新发展的动员会， 表明了整个行业积极研究应对新形势、新问题的决心，也标志着行业创新将进入新的阶段， 此次会议成为引导行业未来改革发展的点睛之笔。 创新发展是在证券行业业务转型的大趋势下，券商提高核心竞争力的关键环节，但也是 一把双刃剑，既能给券商带来经济效益又会使其面临前所未见的风险，而合规管理是最有效 的解决方式。证券公司要达到平稳健康发展的目标，必须处理好合规与创新发展的关系，合 规与创新发展是伴随证券行业持续成长壮大的“两个轮子”，缺一不可。创新发展不能产生 普遍性违法违规，也不能出现系统性风险。证券公司应适时转变合规管理理念，探索有效的 合规管理方式，保证创新风险可测、可控、可承受，不外溢，不形成社会性、系统性风险、 在守住底线的基础上不断扩大发展空间，使创新工作在证券公司能够顺利开展。 一、明确创新工作中的合规管理目标 证券公司是盈利性金融机构，其性质决定了实现利润最大化的目标，为了实现这一目标， 各家券商都在积极开展创新活动，但证券公司如果只是一味地强调发展，忽视发展所带来的 合规风险，可能会导致难以估计的严重后果，而合规是控制创新所带来风险的有效手段，所 以，虽然创新和合规有一定的对立性，但证券公司本身无法放弃任何一方，创新业务可以带 来效益，而合规管理可以降低风险，合规与创新不仅仅是制约关系，还存在相互促进、共同 发展的关系。 无论是创新业务还是合规管理，都是为了证券公司的可持续发展，新的业务和产品的诞 生，必然要求有新的合规管理方式与之相配套。而这些新的合规管理方式又是对以往合规管 理方式的一种延伸和拓展。作为证券公司具体履行合规管理职责的部门，其在新形势下的合 规管理目标应从积极思考合规与创新的关系着手，探索适合创新业务开展的合规管理方式， 完善合规管理部门的自身建设，将创新管理纳入整个合规管理体系，督导各相关部门高效、 积极、主动地履行创新职责，同时，对创新过程中出现的问题，进行审慎评估，合理区分创 新失误和违法违规，给予正确认定或纠正，保护公司其他业务不受影响，保障公司平稳健康 发展。 二、注重创新业务中的合规风险识别 在创新工作开展过程中,必须对各类合规风险进行重新识别，进一步明确合规管理工作 基本定位。合规工作的重心应该从着重现实风险管理向与潜在风险管理并重转变；从风险事 后处置向事先防范、事中监测和事后检查转变；从只关注操作层的风险向更为关注决策、管 理环节转变，并据此确立以风险防范为本的合规管理新模式。 目前各证券公司的管理架构一般可分为最上层的决策层、中层管理层和下层操作层，虽 然负责下层操作层的员工人数最多，但风险影响程度却恰恰与之相反，决策层因为不断做出 关系整个公司发展的各项决策而承担最高风险；中层管理层负责具体实施决策层做出的决策, 承担着中度风险；而操作层由于只负责具体业务操作, 自我发挥的空间极小,所以风险最低。 在创新工作中，合规管理的重点应由操作层上移至管理层和决策层,因为所有的创新业务都 是由上而下制定并实施的，决策层与管理层对风险的认知程度、采取的风险防范措施都是创 新业务能否顺利开展的关键，只有控制住决策层与管理层的合规风险，才能控制住创新业务 的合规风险。 在实践中，我们建议证券公司可灵活采取以下方式:1. 加强对高层的合规培训，并通过 建立一整套制度保障体系和设计一系列传导机制，将合规文化建设的各个落脚点连接起来， 让各方面联动共同发挥作用，加深合规经营的理念；2.让合规总监、合规部门负责人和合规 专员参加各层级有关经营管理决策的会议，对决策的过程和程序实施监督,同时获知有关决 策的各类信息；3.合规管理部门应对公司重大决策的意向、法律法规依据、必要的实施前提 以及可能遇到的各类风险进行合规分析和评价,提出合规建议,为公司决策提供参考。4.合规 管理部门和产品业务部门需及时沟通业务和产品创新后客户与市场的回馈情况，进行合规风 险控制的动态评价，及时了解创新产品及业务的合规风险状态，制定或完善相应的管理措施。 三、探索适合创新工作的合规管理模式 创新业务的不断涌现对证券公司合规管理工作的专业化提出了更高的要求，随着创新工 作的日益深化急需证券公司在合规管理模式上作出调整。