会议材料-湖北兴发化工集团股份有限公司.PDFVIP

湖北兴发化工集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 会 议 材 料 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 二O 一四年二月二十八日 1 湖北兴发化工集团股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保兴发集团 2014 年第一次临时股 东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本 次大会的全体人员遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益， 确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司 董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干 扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权 予以制止并及时报告有关部门查处。 三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到 时，应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能 证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和 2 股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委 托书，持股凭证和委托人股东账户卡。 四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各 项权利。 五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主 持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简 明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股 东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 七、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名 股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。 3 2014年第一次临时股东大会议案一 关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议 案 各位股东： 公司拟向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆 达”）发行股份购买其持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰 盛公司”、“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公 司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，公司符 合向特定对象发行股份购买资产的各项条件，主要如下： 一、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第42 条规定 （一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况 和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性； （二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留 意见的审计报告； （三）公司本次交易涉及的浙江金帆达持有的泰盛公司 51%股 权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设臵质押或其他第三者权 益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户 4 至公司名下不存在法律障碍。 二、关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的说明