二00九年增资扩股实施方案.doc

石家庄市商业银行股份有限公司 二00九年第一次临时股东大会 会 议 材 料  目 录 二00九年增资扩股实施方案 2 公司章程修正案 4 关于增选姜洪源同志为第三届董事会董事的议案 6  二00九年增资扩股实施方案 各位股东： 为确保资本充足率持续满足监管要求，保证各项业务的顺利开展，本行拟尽快实施增资扩股，补充核心资本，提高资本充足率。初步拟订的实施方案如下： 一、增资原因 （一）次级债发行工作已启动，但存有较大不确定性。为优化资本结构，丰富资本补充渠道，本行拟订了2009年次级债发行计划，并提交2008年年度股东大会审议通过。按股东大会形成的决议，本行已完成了发债中介机构选聘、三年财务报告审计、发债主体和债券评级等前期准备工作，于6月30日向河北银监局正式报送了2009年次级债发行申请审批材料。但从目前商业银行次级债发行情况看，中国银监会已暂停了次级债的发行申请审批，次级债发行基本上处于停滞状态，年内完成次级债发行，通过补充附属资本提高资本充足率，存有较大的不确定性。 （二）资本监管标准提高、力度加大。前不久，河北银监局专门下发了《关于落实中国银监会会议精神进一步加强资本达标工作的通知》，要求各家银行毫不动摇地贯彻中国银监会的资本充足率监管目标：2009年达到10%，2010年达到12%。对资本充足率达不到10%的银行，银监局将采取暂停机构准入、压缩资产、限制扩张、限制股东分红、限制高管薪酬等监管措施。今年上半年，河北银监局对资本充足率未能达标的4家城市商业银行相继采取了严厉的监管措施。 （三）本行资本充足率已触及监管标准下限，业务发展受阻。今年以来，我行资产业务快速扩张，资本充足率随风险资产的快速扩张逐月下滑。到二季度末，资本充足率已由年初的10.8%降至10.3%。目前，我行唐山分行已正式开业，其他异地分行也已准备筹建，石家庄辖区分支机构业务发展迅速，全行面临的资本需求很大。如果不能及时补充资本，正常的信贷业务、跨区域发展等都将受到严重影响，股东利益也将因此受损。 二、新股募集规模和股价 （一）募集规模。本次拟新募集股本7.01亿股，到年末全行总股本达到20亿股。新增的7.01亿股全部由境内投资者认购。同时，为进一步优化股权结构，完善公司治理，从今年开始启动境外战略投资者的引入工作，在未来2-3年内完成，境外战略投资者持股比例控制在10%-15%。 （二）股价确定。本次增资的股价以2009年6月30日经审计的每股净资产确定。为维护老股东权益，同时兼顾增资效率，若老股东认购部分超过新增资股本的70%，则新老股东均可按上述定价原则确定的股价认购新股。若老股东认购不足新增股本的70%，则本次增资分两次进行，老股东按上述定价原则确定的股价认购新股，新股东的认股价格以2009年9月30日的财务数据为基础另行评估确定。 三、认购原则 （一）老股东优先认购。增资前，持股比例超过10%的老股东可同比例增持，考虑到本年度资本公积金转增股本及利润分配因素，本次增持按以下方法计算： 本次增持额=20亿股×原持股比例-原持股数额-2009年资本公积金转增股本及股票股利分配额。 增资前，持股比例在10%以下的老股东，本次可按不高于增资后总股本10%的比例增持；若认购数量超过本次增资计划总额度，由本行同该等股东协商确定认购份额。 （二）老股东认购不足的，可由新股东认购。新股东认购比例原则上不超过增资后总股本的10%，且单一投资者认股数量不低于5000万股。 （三）按监管要求，保持现有自然人持股比例不变，同比例新增的5560万自然人股份由内部职工认购。其中，高级管理人员认购总量不超过680万股，为新引进各类人才预留1000万股，其余3880万股由本行中层管理人员和其他员工认购。预留股份及员工持股方案由董事会授权高级管理层制定并组织实施。 四、权益归属 截止2009年6月30日，可供分配的利润和资本公积归老股东享有。可供分配的利润拟按8％分配现金股利，其余用于分配股票股利，资本公积金全部用于转增股本。7-12月份实现的可供分配利润由新老股东共享，其中新增股本从到账次月起享有分配权。上述分配预案拟于2009年度审计结束后一并实施。 五、时间安排 8月底前，完成增资扩股方案报批。9月底前，老股东增资到位。由于涉及资格审核，新股东注资年底前到位。 经本次增资后，预计本行年末核心资本净额约32.32亿元，加权风险资产余额约250.3亿元，资本充足率可望保持在12.91%左右。 请予审议。  公司章程修正案 各位股东： 《石家庄市商业银行股份有限公司章程》已经本行2008年年度股东大会审议通过，并于2009年7月9日经河北银监局核准。 鉴于： 1、根据银监冀局复[2009]175