6153邱 建：私募股权投资交易及法律服务.ppt

* * 私募股权投资交易及法律服务 邱建 万商天勤律师事务所 * * * 一. 私募股权投资的定义及私募股权基金种类 1.私募股权投资的定义 境外基金（美元基金） 境内基金（人民币基金） 2.中国市场的私募股权基金种类 （1）按设立地划分 购买非公开上市企业股权、通过股权增值并出售获利的投资行为。 * * 一. 私募股权投资的定义及私募股权基金种类 成长资本 Growth Capital 创业期 成长期 扩展期 成熟期 天使投资 Angel Capital 种子投资 Seed Capital 风险投资 Venture Capital 杠杆收购 Leveraged Buyout 上市前私募融资 Pre-IPO Private Equity 种子期 成长期 IPO 2.中国市场的私募股权基金种类 （2）按投资阶段划分 * * 二. 主要涉及的中国法律 公司法 证券法 外资并购法规 外汇法规 三资企业法规 反垄断法、国家安全法规 国有资产法规 三. 私募股权投资的典型交易架构 被投资企业初始股权结构示意图 海外 中国大陆 100% 创始人 内资运营企业 设计交易架构的主要考量因素： 企业需求资金品种及时间 潜在投资者的类别 退出渠道选择 法律限制 * * 三.私募股权投资的典型交易架构 典型交易结构一：红筹架构之股权控制模式 100% 100% 100% 100% 资产、人员、和业务注入 上市主体 特殊目的公司 创始人 内资运营企业 运营实体（外商独资） 创始人 投资者 创始人 投资者 100% 100% 100% 上市主体 特殊目的公司 创始人 内资运营企业 创始人 投资者 中国大陆 海外 三. 私募股权投资的典型交易架构 典型交易结构一：红筹架构之股权控制模式（续） （1）操作程序 （2）主要法律问题/ 障碍 （3）上市地点 * * 三.私募股权投资的典型交易架构 100% 100% VIE协议 服务费等 海外 中国大陆 典型交易结构二：红筹架构之协议控制模式（VIE） 创始人 投资者 100% 100% 上市主体 特殊目的公司 运营实体（外商独资） 创始人 牌照持有公司（内资公司） * * 三. 私募股权投资的典型交易架构 股权质押协议 股权处置协议 独家技术咨询及服务协议 业务运营协议 知识产权许可协议 资产转让协议等 典型交易结构二：红筹架构之协议控制模式（VIE）（续） （1）操作程序 （2） VIE协议 （3）主要法律问题/ 障碍 （4）上市地点 * * 三. 私募股权投资的典型交易架构 海外 中国大陆 100% 典型交易结构三：外商直投架构 投资者 特殊目的公司 创始人 中外合资企业或中外合资股份有限公司 三.私募股权投资的典型交易架构 典型交易结构三：外商直投架构（续） （1）操作程序 （2）主要法律问题/ 障碍 （3）上市地点 * * 三.私募股权投资的典型交易架构 海外 中国大陆 典型交易结构四：内资架构 投资者 创始人 有限责任公司或股份有限公司 三.私募股权投资的典型交易架构 （1）操作程序 （2）主要法律问题/ 障碍 （3）上市地点 典型交易结构四：内资架构（续） * * 四.主要交易文件及主要交易条款 （A）境外法律文件 （1）红筹架构之主要交易文件 股权购买协议 Share Purchase Agreement 章程及大纲 Memorandum of Association and Articles of Association 股东协议/投资者权利协议 Shareholders Agreement / Investors’ Rights Agreement 其他文件 1.交易文件 四.主要交易文件及主要交易条款 1.交易文件 （1）红筹架构之主要交易文件 （B）红筹架构之境内重组文件 VIE文件 境内重组之收购协议 * * 四. 主要交易文件及主要交易条款 股权/份认购协议、增资协议 股东协议/合资合 公司章程 （2）外资直投主 要交易文件 1.交易文件 （3）纯内资架构主要法律文件 股权/份认购协议、增资协议 股东协议/补充协议 公司章程 四. 主要交易文件及主要交易条款 1.交易文件 * * 四.主要交易文件及主要交易条款 （1）估值条款（Valuation） 投资金额（Amount Raised/Invested） 估值条款（Pre-Money v. Post-Money） 估值调整/对赌条款（Valuation Adjustment） 期权计划（ESO