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Beijing Yingke Law Firm * Beijing Yingke Law Firm * SINGAPORE: SESDAQ; HK: GEM; US: NASDAQ, OTCBB; CANADA: TSX VENTURE; UK: AIM, OFEX; EU: ALTERNEXT 1）充分了解各交易所的情况和特点，结合企业自身的情况根据自身的特点、投资者的认可程度、市场供需状况等，在全球范围内选择适合的交易所。 2）交易所网站；各种资料；各中介机构等。 举例: 04年英国的AIM中国企业，CHINA WONDER 在时机上；年为中国年；最近比较低，但有的企业家感觉说中文，无时差，孩子上学等，--月： NASDAQ持股LSE；NYSE 与欧交所预计06年年底合并等； Beijing Yingke Law Firm * 第三页 专业机构、人士的选择 中介机构来做总体规划，提供一占式服务。 上市部/证券部等 – 锻炼了自己的队伍。省钱。 Beijing Yingke Law Firm * 第六页 操作实务 1 1境外或离岸控股公司的设立(境外重组)公司，狭义上BRITISH VIRGIN ISLANDS；广义上讲所有的离岸公司。， ISLE OF MAN；加勒比的BVI； CAYMAN；BERMUDA；BAHAMAS 太平洋岛国 COOK； SINGAPORE， HK， 美国的德拉华； nevada，： BERMUDA； CAYMAN； HK；联交所: BERMUDA; CAYMAN; COOK 在当地注册成立一家新公司；通过收购当地已有的公司成 为已存续公司的股东； 注册资金不需实缴，只需交纳STAMP DUTY； 费用不高。 通常注册公司后再持有另外公司。 监管越来越严，07年1月BVI新的公司法出台，重新登记注册 其它好处：免税/车；注册商标；移民；控制房地产；上市 举例：英国：SINOTECH HOLDING COMPANY – SINGAPORE SUBSIDIARY – CHINA COMPANY；或 JERSEY HOLDING – CHINA COMPANY - IPO 美国：BVI /美国公司 - IPO 或RTO一个壳公司 BVI – 国内公司 99年前, 股权置换. 证监会提出质疑:在境内的外商形成过程. 直接境外上市： 含有国有股的公司境外直接上市：国务院2001年6月的规定相应减持国有股 财政部颁发2001年12月31日关于《国有资产评估管理若干问题的规定》 《企业国有产权转让管理暂行办法》 无一年辅导期 按公司法公司雇员股票期权安排有问题 外商投资产业指导目录： 鼓励类、允许类；限制类；禁止类。 外商投资项目的核准：1亿美元以下的鼓励类、允许类项目和5000万美元以下的限制类项目，地方政府-发改委有权核准 。 产业垄断的限制： 市场份额以及营业额 尽职调查： 1 any related parties who hold more than 10% of shares(directors and shareholders) and employee(or the family members) owns more than 0.5% will have to sign a lock agreement for one year. 2 WHY INTRODUCTION WITHOUT FUNDRAISING：购并，期权，减少稀释 3 4 法律法规 1999年中国证券监督管理委员会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》 ； 2003年1月1日起施行的国家对外贸易经济合作部、国家税务-----外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（下称《通知》） 国家外汇管理局与中国证监会2002年9月1日：施行《关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》 国家发展和改革委员会《企业投资项目核准暂行办法》（2004.9.15实施）、《外商投资项目核准暂行管理办法》（2004.10.9实施）、《境外投资项目核准暂行管理办法》（2004.10.19实施） 商务部《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（2004.10.1实施） 商务部、国务院港澳办《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（2004.8.31实施）。 2004年7月16日国务院“关于投资体制改革的决定” 2003年3月原外经贸部、国家税务总局、国家工商总局和国家外汇管理局四部委《外国投资者并购境内企业暂行规定》 《外商投资产业指导目录》；《中西部地区外商投资优势产业目录》 《利用外资改组国有企业暂行规定 》 中国证监会在2000年6月颁布了《关于涉及境内权