房地产项目收购细则.doc

收购项目工作流程细则 目 录 一、收购程序 1 二、进行尽职调查 1 1目标公司基本情况 2 2治理结构与人事管理情况 2 3资产（权益）、负债情况 2 4纳税及规费交纳情况 2 5房地产项目情况 3 6重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项 3 7财务状况 3 8其他注意事项 3 三、制作并签订股权转让合同 4 1股权转让合同应载有原股东的声明与保证。 4 2资料移交 5 3付款安排 5 4违约责任 5 5政府行为及不可抗力 5 6其他风险 6 四、清产核资及公司交接 6 1清产核资 6 2项目交接 6 五、工作流程表 8 六、房地产项目收购尽职调查清单 10 1涉及公司类的文件 10 2设计开发项目类文件 10 3涉及财务类的资料 11 4公司的经济合同履行情况 12 七、常见法律风险及其防范措施和应对方法 14 八、项目收购资料移交记录表格 15 证照移交记录表 16 基本资料移交记录表 17 资料移交记录表（行政类） 18 协议、合同明细表（行政类） 19 资料移交记录表（工程类） 20 资料移交记录表（人资类） 21 法律事务统计表 22 印鉴移交记录表 23 印鉴移交记录表（印模） 24 项目移交备忘录 25 一、收购程序 1、进行房地产公司收购，一般情况下，双方可以在达成初步意向后先签订一个收购意向书。如涉及到当事方的商业秘密保护问题，还可签订必威体育官网网址协议，约定无论收购是否完成，双方均应对收购过程中了解到的对方的商业秘密负有必威体育官网网址义务。 2、然后收购方对拟收购目标公司（以下称“目标公司”）及房地产项目的法律与财务状况进行尽职调查。尽职调查系非常专业的工作，是进行商业决策的基础与前提，一般情况下宜由专业律师与专业会计师进行。 3、尽职调查后专业人员应作出系统、全面的尽职调查报告，对收购的可行性、交易条件及潜在风险作出判断，为收购方的决策提供参考意见。 4、如最终决定收购，则宜制作严谨、详尽的股权转让合同，股权转让合同应最大限度地预见股权收购中以及收购后可能存在的风险，并约定各种措施以化解或降低该等风险。当然，对于目标公司的不良资产、风险较大资产或收购方无意经营的财产，经双方协商，也可在进行股权转让时予以剥离，双方应对剥离资产的确定、价值、交接方式与时间等内容进行明确的安排。 二、进行尽职调查受让一个房地产公司的股权，意味着接受该公司的全部资产（剥离资产除外）、债权债务、潜在风险等，在股权收购前，首要的工作自然是对被收购公司的状况进行详尽细致的尽职调查。尽职调查涉及公司自身状况及其拥有的房地产项目两方面的内容，一般情况宜要求原股东提供以下几大类材料： 目标公司基本情况 目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。 目标公司及其附属企业之营业执照、房地产开发资质证书、税务登记证、验资报告和公司章程等政府批件。 目标公司及其所投资的公司的股权架构图。 目标公司的主营业务情况及未来发展目标 治理结构与人事管理情况 目标公司组织架构图。 目标公司股东会、董事会、监事会的组成及议事规则，以及历届股东会、董事会决议、记录等文件。 目标公司人员构成情况及董事、监事、高级管理人员简介。 目标公司与员工之间劳动合同的签订情况及工资、福利情况。 目标公司内部管理规章和制度。 资产（权益）、负债情况 目标公司资产清单及权属证明。 目标公司重要的债权债务清单。 目标公司以自身资产对外提供担保的情况。 与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。纳税情况 目标公司目前适用的税项及税率，以及所享受的税费优惠政策。 目标公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，是否因此受到税务部门的行政处罚，如有则提供相关处罚决定。 如果项目分期开发，前几期已经交工，好应考虑前期的所得税和土地增值税的清算问题。 房地产项目情况 目标公司投资建设房地产项目的名称、具体位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度等。 与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书，包括立项、规划、用地、建设、销售等的批文。（房地产的五证审查） 目标公司在项目开发建设过程中签订的有关合同及其履行情况重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项 除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。 目标公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，以及对处置结果和影响的预测，并提供有关的法律文件。 财务状况 以会计师提供的文件清单为准其他收购方或原股东认为有其他需要说明的事项或需要提供的文件资料。 收集上述材料后，收购方应对该等材料的有效性、关联性以及其预计产生的法律后果进行深入、细致的分析研究，在此基础上作出尽职调查报告，对目标公司的现状、组织结构、股东状况、资产与债权债务情况、房地产项目的合法性、涉及