向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易....pdf

证券代码：000722 证券简称：*ST 金果 湖南金果实业股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产及重大资产 出售暨关联交易预案 独立财务顾问：华欧国际证券有限责任公司 二〇〇九年二月 1 *ST 金果 向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案中相关数据未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以 披露。 本预案所述事实并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份购买资产 相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股份购买 资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 *ST 金果 向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案 目录 释 义 5 重大事项提示 8 第一节 本次发行股份购买资产方案概要 14 一、本次重大资产重组的背景和目的 14 二、*ST 金果出售全部资产负债 14 三、本次发行股份购买资产的主要内容 15 四、本次交易是否构成关联交易16 五、本次发行是否导致公司控制权变化 16 六、本次交易方案实施需履行的审批程序 17 七、本次交易的进展情况 17 第二节 上市公司基本情况介绍 18 一、公司基本信息 18 二、公司设立情况 18 三、最近三年控股权变动 19 四、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标19 五、股权分置改革情况及重大资产重组情况 20 六、控股股东及实际控制人概况 22 第三节 本次交易对方基本情况 24 一、本次发行股份购买资产的交易对方 24 二、本次资产出售的交易对方 26 第四节 目标资产的基本情况27 一、拟发行股份购买资产情况 27 二、拟出售资产情况 39 三、此次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条 件 39 第五节 拟购买资产涉及的矿业权情况 41 一、采矿权概况 41 二、相关矿业勘探、开发的资质和准入条件 43 3 *ST 金果 向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案 三、采矿权具体情况 43 四、采矿权涉及的有关报批事项47 五、最近三年相关费用成本支出及预计未来支出情况52 第六节 本次交易对上市公司的影响 53 一、对上市公司业务的影响 53 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 54 三、对上市公司股东结构的影响 54 四、对上市公司治理的影响55 五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 56 第七节 其他重要事项 59 一、保护投资者合法权益的相关安排 59 二、独立董事意见 60 三、独立财务顾问对于本预案的核查意见 60 四、本次重大资产重组的相关风险61 五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告63 六、本公司及全体董事的声明 64 4 *ST 金果 向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案 释 义 在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 金果实业、*ST 指 湖南金果实业股份有限公司（000722.SZ ） 金果、本公司、 上市公司