[司法考试]第04章__公司法.ppt

第四章 公司法 甲有20万元想设立一个企业从事服装销售 乙（甲的朋友）在理想地点有一楼房 丙（甲的朋友）有从事多年服装销售工作经验 企业形式的选择至少有以下几种： （1）设立个人独资企业，租用乙的楼房，雇佣丙从事销售； （2）甲与乙、丙一起设立合伙企业，共同从事经营活动； （3）甲、乙、丙设立公司，从事经营活动等。 试分析不同企业形式对甲乙丙的不同影响 第四章 公司法 第一节 公司法的基本理论 一、公司的特征与分类（掌握） 二、法人财产权（掌握） 三、股东权利（熟悉） 四、公司法的概念、特征与性质（了解） 第二节 公司的登记管理（熟悉） 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的设立（掌握） 二、有限责任公司的组织机构（掌握） 三、公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务（熟悉） 四、一人有限责任公司的特别规定（掌握） 五、国有独资公司的特别规定（掌握） 六、有限责任公司的股权转让（掌握） 第四节 股份有限公司 一、股份责任公司的设立（掌握） 二、股份责任公司的组织机构（掌握） 三、上市公司独立董事制度（熟悉） 第六节 公司的财务会计 一、公司财务会计的意义（了解） 二、公司财务会计报告（熟悉） 三、利润分配（掌握） 第七节　公司合并、分立、增资和减资 一、公司合并（掌握） 二、公司分立（掌握） 三、公司注册资本的减少和增加（掌握） 第八节　公司解散和清算 　一、公司解散（熟悉） 二、公司清算（熟悉） 第九节　违反公司法的法律责任（熟悉） 　一、公司发起人、股东的法律责任 二、公司的法律责任三、承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任 第一节 公司法的基本理论一、公司的特征与分类（一）概念 （二）公司的特征 公司的企业法人资格 [例题]某纺织公司设立了一个纺织子公司，该子公司因经营不善，欠某纺织原料厂8万元债务，无力偿还。于是某纺织原料厂请求某纺织公司承担还款责任。根据法律规定： A 某纺织公司应承担责任 B 某纺织公司与其子公司承担连带清偿责任； C 某纺织公司不承担责任 D 某纺织公司承担其子公司资产不足清偿债务的清偿责任 [案例分析]张×、李×、赵×3人投资设立一有限责任公司。张×出资20万元人民币，李×以价值20万元的房屋出资，赵×出资人民币10万元。后经营失败，公司欠甲100万元，公司资产价值50万元，甲知道张×具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务时，要求张×偿还所欠的债务。若你是张×的法律顾问，对甲的要求将如何回答，请予说明？张×应当在什么情况下承担责任？ （三）公司的分类 （四）我国现行立法体系下的公司 有限责任公司与股份有限公司的区别： 1、规模大小不一样 有限责任公司一般的都是中小型企业，而股份有限公司通常都是大公司。这一点从注册资本最低要求就可以看出。 2、股份有限公司是开放型公司，有限责任公司则是封闭型的公司 这主要体现在募集资本和帐目是否公开上。股份有限公司的资本募集主要是面向社会，在股份有限公司在经营活动中，不仅要求公开其生产经营情况、财务状况，而且要求公布其重大事件。而有限责任公司就没有这些要求。 3、股东人数的多少不一样 股份有限公司没有最高人数限制，而有限责任公司通常不能超过50人。有的股份有限公司的股东达到几百万。 4、组织结构的繁简不一样 股份有限公司由于规模大，所以组织机构十分完善。而有限责任公司就十分灵活。 5、所有权与经营权的分离程度不同 股份有限公司的所有权和经营权几乎是完全分开的，而有限责任公司的所有权和经营权则可能分离，也可能不分离，不分离的情况比较多。 6、筹集资本的方式不同 股份有限公司是通过发行股票筹集资金的，而有限责任公司则是通过出资认购筹集资金的。 7、股权的表现形式不同 有限责任公司的股东认购的资本称之为出资，法定的表现形式是出资证明书；而股份有限公司认购的资本称之为股份，表现形式是股票。 二、公司法人财产权　　公司法人财产是指公司设立时，由股东投资以及公司成立后在经营过程中形成的财产总和。公司享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。　　（一）转投资的限制　　1.《公司法》第15条规定：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。　　　　 　　2.公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议；　3.公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。　（二）借款的限制　　一般情况，除非公司章程有特别规定或经过股东