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第三章 公司法 第一节 公司和公司法概述 第二节 公司法的基本制度 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司 第一节 公司及公司法概述 一、公司的概念和特征 指依法设立，以营利为目的的社团法人。 公司的特征： 1、法定性, 依法设立 2、法人性，公司是企业法人 3、团体性，股东投资 4、营利性，以营利为目的 公司制度的优势： 减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化 二、公司的种类 1、依据股东责任，分为无限公司、有限公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司 2、依据公司的管辖系统，分为总公司和分公司 3、根据公司的信用标准，公司分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司 三、公司法的概念及我国的公司立法 （一）公司法的概念 是调整公司的设立、组织活动、解散、清算及其他法律关系的法律规范的总称。 （二）我国公司立法概况 1993年12月29 日通过的《中华人民共和国公司法》 1999年12月25日通过的《中华人民共和国公司法》（修订本） ２００５年１０月２７日修订通过《中华人民共和国公司法》，自２００６年１月１ 日起施行。  第二节 公司法的基本制度 一、公司的名称和住所 1、公司的名称 我国公司的名称由四部分组成： （1）公司类别 （2）公司注册机关所在地的行政区划 （3）公司所属行业或经营特点 （4）商号 例如：江苏省 云天 纺织 有限责任公司 在同一登记机关辖区内，同行业的企业不能有相同和相似的名称2、公司的住所 公司的住所是其主要办事机构所在地，住所是公司注册登记的事项之一。 二、公司的设立与成立 1、公司的设立 设立方式： （1）发起设立 （2）募集设立 2、公司的成立 登记主义 三、公司的章程 1、概念 公司章程是指公司股东或发起人依法制定的记载有关公司组织与活动基本原则的书面法律文件。 2、订立 公司章程必须采取书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章才能生效。 3、变更 变更程序如下： （1）由董事会提出修改公司章程的提议 （2）将该提议通知其他股东 （3）由股东大会表决通过 （4）章程变更后，董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。 四、公司的权利能力与行为能力 （一）公司的权利能力 1、含义： 是公司享有民事权利，承担民事义务的资格。 2、限制 （1）经营范围的限制 （2）法律规定的限制 （3）固有性质的限制 （4）公司在清算期间的权利能力受到限制 （二）公司的行为能力 与公司的权利能力范围一致。 公司的行为能力是通过公司机关来行使的，公司机关就是公司的组织机构，包括股东会，董事会，监事会。 五、公司合并与分立 （一）公司合并 1、新设合并 A、B →C 2、吸收合并 A、B →A 公司合并后，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。 （二）公司分立1、派生分立 A → A、B2、新设分立 A → B、C 六、公司债 1、概念 2、与股份的区别 3、分类 记名债券和无记名债券 有担保公司债券和无担保公司债券 可转换公司债券和非转换公司债券 七、公司解散和清算 （一）公司解散 指法人资格的消灭，公司实体不再存在。 （二）公司清算 指公司解散后，为了终结公司现存各种法律关系，对公司资产、债权债务关系等进行法律处分的行为。 第三节 有限责任公司 一、概念和特征 1、概念 指由股东组成，股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 2、特征 （1）股东人数高限：50人 （2）有限责任 （3）不能公开募集股份，发行股票 （4）股东出资转让严格 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 （5）封闭性 （6）资本要求低 （7）组织机构设置灵活 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1、人数 2、出资。3万元以上。 3、公司章程 4、公司名称、住所 （二）出资 ( 1 ) 一次缴纳； （ 2）分期缴纳。首次出资额不得