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国 际 商 法 第三章 商事组织法 第一节 概述 商事组织，也称商事企业，是指能够以自己的名义从事经营活动，以营利为目的的经济组织。 必须有自己的名称（或称商号） 有一定数量的成员； 拥有一定自主支配的资本； 以营利为目的； 具有一定的组织形式； 具备法律人格。 商事组织的特点 1、独立性。 2、营利性。 3、规模性。 4、组织性。 商事组织的种类 独资企业（个人企业） 合伙企业（partnership） 公司（corporation） 个人企业基本特征 投资主体：自然人，一人独资 以个人财产为限承担无限责任 不具有独立法人资格 Case：投资人对企业债务如何承担责任？ 王某从自己拥有的180万元资产中拿出100万元开办了一家个人独资企业，若该企业经营失败而未获收益，并且欠150万元债务。 当债权人主张债权时，企业的100万元财产显然不足以清偿其150万元的债务，那么，对其不能清偿的50万元企业债务，王某应从其另外80万元个人财产中再拿出50万元用来偿还。投资人的这种责任，即为无限责任。 第二节 合伙企业法 一. 合伙企业的概念及分类 我国《合伙企业法》第2条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业 有限合伙企业 合伙企业分类 无限合伙 普通合伙 特殊的普通合伙（有限责任合伙） 有限合伙 普通合伙 两个或两个以上的合伙人为经营共同事业，共同投资，共享利润以及共同承担风险，对合伙债务承担无限风险的营利性组织。 普通合伙 全体合伙人对合伙企业的债务承担 无限连带责任 特殊的普通合伙（有限责任合伙） 第五十五条　以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。 特殊的普通合伙（有限责任合伙） 合伙人承担无限责任和有限责任两种债务： 无限的债务为合伙人非故意或重大过失造成的合伙企业债务 有限的债务为合伙人故意或因重大过失造成的合伙企业债务。 特殊的普通合伙（有限责任合伙） 自己行为引起的债务——无限责任 其他合伙人疏忽、渎职引起的债务——以自己在合伙企业中的财产份额为限承担责任 有限合伙 有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。 普通合伙（一）特征 1. 无限连带责任， 个人财产保障信誉 2. 合伙人平等享有合伙收益及参与管理合伙事务的权利 3. 不具有法人资格（法国、荷兰、苏格兰例外） （二）合伙企业的成立 1、有二个以上合伙人（普通合伙：无上限要求；有限合伙：2-50），自然人（需具完全民事行为能力） 2、书面合伙协议 3、合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 4、有名称和生产经营场所（清楚标明合伙类型） （三）合伙企业内部关系 1. 权利： 分享利润的权利 执行合伙事务的权利 监督和检查账目的权利 获得补偿的权利 2、义务：出资，能否转让？ 承担合伙债务 T33 利润分配、亏损分担： （1）按合伙协议约定比例 （2）未约定或约定不明的：协商确定 （3）协商不成，按出资比例 （4）无法确定出资比例的：平均分配或承担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 （四）合伙企业外部关系 1、合伙企业与善意第三人的关系 2、合伙人与合伙企业债权人的关系 3、合伙企业与合伙人债权人之间的关系 1、合伙企业与善意第三人的关系  任何合伙人同第三人订立的合同，对合伙企业和其他合伙人都具有约束作用（无限连带责任） case 合伙企业A，合伙协议约定，余得利为合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，签约的责任权限是10万元以下的合同。余得利与B电子有限责任公司签定了一份合同，从B电子有限责任公司购进一批计算机配件，价值15万元。2010年10月，B电子有限责任公司按合同规定时间提供货物。但此时A合伙企业无法支付货款。B电子有限责任公司要求A企业的合伙人承担连带责任，支付货款。 关键：B公司是否知情？ 虽然余得利无权签署这个合同，B电子有限责任公司是不知情的，合同是受法律保护的。 A企业在支付了合同价款以后，可以追究余得利的责任。 除非合伙企业能够证明，该买受人明知全体合伙人对事务执行人的权限有特别限定，