收购深圳中海投关联交易公告-中国建筑.PDFVIP

证券代码：601668 证券简称：中国建筑 编号：2010-14 收购深圳中海投关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示 ● 交易风险 本次交易是在公平、公正、公开的原则下进行的，不存在隐瞒和欺骗等行为， 但考虑到市场波动等风险，特提示如下，请投资者予以充分考虑。 1、价格公允性风险 本次收购以评估报告确定的评估值作为确定交易标的价格的参考依据，综合 考虑了交易标的资产质量、发展潜力及所处行业等因素。由于评估时间与交易协 议签署时间、交割时间存在时间差，考虑到市场波动的因素，拟收购的股权价值 亦可能发生一定的波动，构成了交易价格公允性风险。 2、资产评估增值风险 资产评估师在资产评估时以公正、客观的立场，采用了公正的评估方式，并 且评估结果已在中建总公司完成了备案。与价格公允性风险一样，由于资产价值 会随着市场价格的波动而波动，构成了资产评估增值风险。 3、盈利能力波动风险 根据测算，本次交易对中国建筑的财务指标影响很小，对中国建筑的意义主 要体现在履行中建总公司整体改制上市的承诺、拓宽公司的融资渠道等方面，但 是考虑到未来市场环境变化而可能导致交易标的盈利能力的波动，因而仍可能对 中国建筑的盈利造成一定影响。 - 1 - ● 交易完成后对上市公司的影响 1、本次交易对中国建筑财务指标的影响 本次交易有助于提高中国建筑的盈利能力，增加公司利润。交易标的 2009 年 1~9 月的净利润为 7,262.11 万元。此外，本次交易完成后，中国建筑的资产规模 将略微减少约 0.06%，资产负债率略微上升 0.27 个百分点，资产负债水平仍然处 于合理范围之内。因此，本次交易对中国建筑财务状况的影响较小。 2、对中国建筑和中建总公司之间经常性关联交易的影响 本次交易完成后，中建总公司所属的全资子公司深圳中海投将纳入中国建筑 的范围内，因此，本次交易不会产生中国建筑和中建总公司之间新的经常性关联 交易。 ● 过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易 过去 24 个月，公司未与同一关联人中建总公司发生过此类偶发性关联交易， 其他经常性关联交易在 2009 年 7 月 28 日披露的《中国建筑股份有限公司首次公 开发行股票招股说明书》及相关定期报告中予以披露。 一、关联交易概述 （一）关联交易内容 中国建筑股份有限公司（“公司”、“本公司”、“ 中国建筑” ）第一届董事会第二 十次会议审议并通过了《关于中国建筑股份有限公司收购中国建筑工程总公司持 有的深圳市中海投资管理有限公司 100%股权的议案》。中国建筑工程总公司（“中 建总公司” ）在上海联合产权交易所公开征集“转让深圳市中海投资管理有限公司 100%股权”的受让方，中国建筑参与并成功以人民币 321,996.26 万元收购中建总 公司拟转让的深圳市中海投资管理有限公司(“深圳中海投”)100%的股权。 中建总公司为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“ 《上 交所上市规则》” ）的规定，本次交易构成公司的关联交易。 - 2 - （二）关联交易批准程序 根据《上交所上市规则》的规定，本次关联交易事项构成需要提交本公司董 事会审议的事项，但不构成需本公司股东大会审议的关联交易事项。 （三）关联人回避事宜 根据有关监管要求及本公司《章程》规定，董事会会议审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决。本公司董事会成员共 7 人，出席第一届董事会第二十次 会议的董事 7 人。本公司 3 位董事孙文杰先生、郭涛先生、易军先生作为关联董 事回避表决后，其余 4 位有表决权的独立董事一致表决同意通过了本次关联交易。 参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。 本公司的 4 位独立董事一致同意本次关联交易事项，认为本次交易价格定价 公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 二、关联方介绍 在本次交易中