关于公司治理整改报告整改情况的说明-广东宝丽华新能源股份有限公司.PDFVIP

广东宝丽华新能源股份有限公司董事会 关于公司治理整改报告整改情况的说明 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号），按照中国证监会和深圳证券交易所、中国证监会广东监管 局关于加强上市公司治理专项活动的统一部署，2007年4月至6月，公司成立了以 公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了 “公司治理专项活动方案”，并按照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项 进行了自查，形成了《广东宝丽华新能源股份有限公司公司治理自查报告和整改 计划》（以下简称《自查报告和整改计划》）。 2007年6月23日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《自查报告和整 改计划》，并按规定在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露，同时，公司 设立了专 的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。 2007年8月6日至8日，中国证监会广东监管局对公司治理专项活动进行了现 场检查，并发来《关于通报广东宝丽华新能源股份有限公司加强公司治理专项活 动检查情况的函》（广东证监函[2007]503号，以下简称《通报函》）。 公司高度重视中国证监会广东监管局对本公司治理专项活动现场检查的总 体评价，根据投资者和社会公众的评议、特别是公司治理专项活动现场检查的结 果，公司董事会经专题研究，提出整改措施，并按要求在限期内进行了整改，200 7年9月22日，公司刊登了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。 现根据中国证监会广东监管局要求，将整改情况说明如下： 一、整改意见 中国证监会广东监管局《通报函》肯定了本公司的治理状况及公司在治理专 项活动中所作的工作，并提出了如下整改意见： 1、公司章程有待完善。公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清 欠工作的通知》（证监公司字[2006]）的要求制订制止股东或实际控制人侵占上市 1 公司资产的具体措施及对相关责任人的追究制度，未建立对大股东所持股份“ 占 用即冻结”的机制；公司对外担保制度和审议程序与相关法规要求不符，公司章程 中将“对外担保”定义“为除本公司或本公司持股50%以上的子公司提供的担保”， 与相关法规定义不一致。 2、在股东大会选举董事、监事时未采用累积投票制，不符合上市公司治理准 则的相关规定。 3、公司没有设立专 的内部审计部 ，内审工作由财务部经理兼任，不符合 相关的独立性原则。 4、公司未能出席董事会的部分董事的授权手续不完善。如未明确相关授权 事项和授权范围，代理人不具备相关的代理资格等。 5、公司的临时董事会会议召开程序有待改进。公司的临时董事会以通讯方 式召开，以电话方式进行表决，未取得相关董事的书面表决票，相关的程序不够 完善。 二、公司整改情况 1、公司董事会已制订 “关于修改公司章程的议案”，明确建立了对大股东所持股份“ 占用即冻结”的机制 ，明确了公司董事、监事和高级管理人员违反公司章程的规定，协助、纵容控股 股东及实际控制人和其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节 轻重，对直接责任人及负有严重责任的董事、监事的处分、罢免程序；明确了股东 大会就选举董事、监事进行表决时，应实行累积投票制及实行累积投票制的程序 和方式；进一步明确了公司对外担保制度和审议程序及相关定义，与法律法规保 持一致。 2 上述议案，根据相关决策程序经董事会审议通过后已经2008年2月18日公司 2007年度股东大会审议批准。 2、公司《章程》修改后，公司股东大会选举董事、监事时，按公司章程规定实 行累积投票制。 3、公司已根据财务、审计独立性原则，于2007年8月23日前配备专职审计人 员，履行相应的审计职责。 4、公司董事会严格按照公司《章程》第一百二十一条规定，健全和完善董事 出席董事会的相关程序。 5、公司董事会承诺，今后董事会临时会议若以通讯方式召开并表决，将严格 履行相关程序，及时取得相关董事的书面表决票，并做好会议资料的存档和保管 工作。 三、持续改进性问题的整改效果及下一步计划 按中国证监会、深圳证券交易所及中国证监会广东监管局及相关文件精神 持续整改后，公司《章