关於在香港实行无面值股份制度之影响的顾问研究总结报告.PDF

關於在香港實行無面值股份制度 之影響的顧問研究 總結報告 二零零四年十一月二十九日 目 錄 章節 第 1 部分 緒言3 第 2 部分 概要4 第 3 部分 背景6 第 4 部分 其他司法管轄區的經驗分析8 第 5 部分 對諮詢的回覆16 第 6 部分 第二階段諮詢的分析17 第 7 部分 一般結論和建議 75 第 8 部分 建議85 附件 A - 若干國家採用的無面值制度的概述 86 附件 B - 第一階段諮詢文件113 附件 C - 關於第一階段諮詢文件之報告及分析122 附件 D - 第一階段諮詢答覆者名單 133 附件 E - 第二階段諮詢文件137 附件 F - 第二階段諮詢答覆者名單 212 附件 G - 香港法例及規則名單214 附件 H - 參考書籍索引295 第1部分 緒言 1.1 富而德律師事務所受香港特別行政區政府委託，就在香港實行無面值股份 制度之影響進行顧問研究。 1.2 本所茲欣然提交本研究總結報告。報告中的建議乃經各方面調研、諮詢和 商討後提出，普華永道在會計和稅務方面曾給予本所協助。 Page 3 第2部分 概要 2.1 目前，所有在香港註冊成立的股份公司，須在其發行的股份上設定面值。 這種設定股份面值的制度也曾在大部分其他不論是傳統奉行普通法或是民法法系 的司法管轄區中所實行的。然而，許多上述司法管轄區已改爲採用無面值制度。 這種情況在近年尤其屢見不鮮。 2.2 因此，無面值股份並非新事物。比利時和盧森堡早於十九世紀已引入無面 1 2 值制度，美國 和加拿大 也在二十世紀初推行這種制度。近幾年來，歐洲大陸的 一些司法管轄區，例如：德國和奧地利，亦相繼採用無面值制度。雖然英國至今 尚未實行該制度，但這是由於該國需要遵從歐洲指令3 。實行類似香港法制傳統 的紐西蘭和澳洲，已改爲全面實行無面值制度；至於新加坡，則可望於短期內推 行。 2.3 當歐洲大陸各司法管轄區可能會爲便於採用歐元而被促使採納無面值股份 制度時，其他司法管轄區放棄設定股份面值的要求則是基於更基本的原因。目前 的想法大概是，設定股份面值的原本理由是錯誤或不合時宜的。大部分人士認 爲，摒棄設定股份面值的概念，不僅可以糾正以往存在的謬誤，還會爲市場營造 更清晰和簡單的交易環境，對商界普遍有利。以上觀點大概是該等司法管轄區採 用無面值股份制度的理由。 2.4 雖然各司法管轄區改爲採用無面值制度差不多基於相同的理由，但在落實 改制時所採取的模式卻不大相同。澳洲和紐西蘭在對股份制度作出即時及全面的 改革時（即實行強制性的無面值制度），分別採取了相當不同的方式。在那些可 選擇是否採用無面值股份（即實行任選的無面值制度）的司法管轄區，所用模式 的差別甚至更大。雖然至今尚未見實行混合制度，即強制性的無面值制度（例 如：僅適用於新公司）與任選的無面值制度（例如：僅適用於現有公司）相結合 的制度，但理論上這是可行的。特別是，本所發現，公司法改革常務委員會早前 就《公司條例》進行總體檢討時，下屬專責小組在審議無面值股份事宜期間所建 議的「混合」模式（即強制新公司發行無面值股份而現存公司則可選擇是否發行 無面值股份），並無實例可循。顯然，香港是否應改行無面值制度以及改制的影 響，須參照某特定無面值制度模式方能妥為考慮。本所的受權研究範圍，是考慮 所有無面值制度。 1 紐約於 1914 年首次引入無面值股份。 2 在 1924 年聯邦《公司法》的修訂案中，規定可選擇發行無面值股份。 3 《第二號公司法指令》。 Page 4 2.5 本所的建議是基於下述各項工作的綜合結果提