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公司法与合同法 教学计划： 12周，共36学时 参考书目：《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国合同法》、公司法、合同法、经济法概论等教材。 课程考查：平时作业与结业考试相结合 第一节 公司法概述 一、公司的概念、特征及种类 公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，并依照《公司法》成立的企业法人。 公司的特征 1、公司是以营利为目的的经济组织。 2、公司是具有法人资格的企业。 3、公司是以股东投资为基础设立的 股权式企业。 4、公司是依照《公司法》的规定设立 的企业法人。 依照股东及公司的责任形式及组织方式 依照公司的信用基础 依照公司之间控制与被控制的关系，可将公司分为母公司与子公司 。 根据公司的内部管辖关系，可将公司分为本公司与 分公司。 1人公司，即只有1个股东的有限责任公司。 根据公司的国籍，分为本国公司和外国公司。 下列关于分公司的说法中，正确的是哪一项？（单选） A．子公司可以以自己的名义进行法律活动 B．子公司只能在母公司的经营范围内进行活动 C．分公司有独立的财产 D．子公司的行为后果由母公司承担 法国人丹尼尔和美国人泰尔（2人在我国境内无住所）按我国法律规定，各出资50万美元在上海成立分公司，公司章程规定各方以其出资对公司债务负责。后该公司又在上海注册成立了两家分公司。根据公司分类的原理，该公司应属于下列哪一项选项？ A.该公司属于中国公司、母公司和股份有限公司 B.该公司属于外国公司、本公司和有限责任公司 C.该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司 D.该公司属于外国公司、母公司和股份有限公司 二、公司法的概念 公司法是规定公司的 设立、组织、管理、变更、 解散、清算及其内部、外 部关系的法律规范的总称。 公司法首先是组织法，同时也是行为法。 公司法的规范具有强制性与任意性相结合 的特点。 公司法具有实体法与程序法的双重属性。 公司法是具有一定国际性的国内法。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司债务承担责任的企业法人。 2006年8月，甲厂等五家企业共同发起设立乙有限责任公司，同年9月乙公司与本市丙厂签订了一份购销合同，后乙公司因管理等原因长期处于亏损状态，无力清偿对丙厂的合同欠款。丙厂考虑到乙公司的股东包括本市的甲厂在内的五家企业均为本市著名企业，且大部分经营良好，遂向当地人民法院起诉，要求这五家企业承担乙公司的欠款责任。问：丙厂是否可以向乙公司的股东甲厂等五家企业追偿债务？ 有 限 责 任 公 司 的特 征 股东承担有限责任。 股东人数有限制。 公司资本不分为等额股份，不能发行股票。 筹资和经营具有“封闭性”或非开放性。 股权转让有限制。 二、有限责任公司的设立 有限责任公司设立的条件 有限责任公司设立的程序 （一）有限责任公司设立的条件 1、股东符合法定人数。 2、股东出资达到法定资本最低限额。 注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。 其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 　 甲乙欲设立一有限责任公司，就出资问题向丙律师进行咨询。丙律师认为：《公司法》规定设立有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，同时又规定首次出资只要不低于注册资本的20%就可以了，因此甲和乙最低出资6千元就可以设立一个有限责任公司。请评析丙律师的建议对否。 3、股东共同制定公司章程。 公司章程是股东依法订立的关于公司组织活动的 具有法律效力的基本规则。 全体股东应当在公司章程上签名、盖章。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组 织机构。 5、有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为 住所。 （二）有限责任公司设立的程序 1、全体股东共同制定公司章程。 2、股东缴纳各自所认缴的出资额。 3、经法定的验资机构验资并开具证明。 4、向公司登记机关申请设立登记。 股东出资 股东可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得