3ak[法学]第九章公司法1.pptVIP

公司法　 温州大学瓯江学院 四、公司的分类 1、依据股东责任 2、依据管辖系统 3、依据公司的控制关系 4、依据公司的国籍 5、依据转让方式 6、依据信用标准 7、按公司资本构成来源属性 独资企业与一人公司的不同点 1、从法律主体上 2、财产关系上 3、责任形式上 4、税收征纳上 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，C正确；连带责任就意味着公司的法人人格被否认了，因为有人格的主体责任是独立的；B正确；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。否则，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所以，D正确；以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，是典型的挪用企业资金的行为。 案例分析 2008年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立盛大贸易有限责任公司（简称盛大公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。 至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款200万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁200万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。 案例分析 四海公司总经理王某系甲好友，四海公司向建设银行借款1，000万元，借期一年，王某请求盛大公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王某说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给四海公司的贷款银行出具了一份担保函。 盛大公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。 2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。 2010年7月，当地发生洪水灾害，此时盛大公司的净资产为120万元，但尚欠五湖公司债务150万元一直未还。盛大公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。 案例分析 1、盛大公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么 2、丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任？ 、 3、丁向公司借款200万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？ 4、如盛大公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？ 5、乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？ 6、盛大公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？五湖公司可否请求法院撤销盛大公司的上述行为？为什么？ 参考答案 1、有效。公司法允许有限公司章程对利润作出不按出资比例的分配方法。 2、不影响公司的有效设立。丙应当承担违约责任。 3、不构成。经过股东会决议，签订了借款合同，形成丁对公司的债务。 4、能够。设备抵押可以不办理登记。 5. 不享有。因为不是对外转让。 6. 有效。五湖公司可以请求法院撤销北陵公司的捐赠行为，因其不履行债务而无偿转让财产，损害了五湖公司的利益，符合合同法关于债的保全撤销权的条件。 课堂自测题 多项选择题 2、甲乙设立一有限公司，甲出资著作权作价5万，乙出资下列财产合法的是（ ） A.货币3万，实物2万； B.货币2万，实物2万； C.货币2.7万，实物1.3万； D.货币10万，实物5万 答案：ACD 课堂自测题 多项选择题 3、某公司董事张某家有小汽车一部，因其家中发生变故致经济紧张，张某急需出售小汽车以缓解燃眉之急，近期内其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。依照《公司法》的规定，对张某的这种销售行为应当如何处理?A．只要价格合理，该交易有效B．经董事会同意后可以进行C．经股东会同意后可以进行D．如公司章程上有允许的规定亦可进行 答案：CD 课堂自测题 多项选择题 4、甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。 A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资 C.如果乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁 答案：ACD 课堂自测