[财会考试]第二章 公司法律制度A.docVIP

第二章 公司法律制度 最近3年题型题量分析 年 份 分 值 题 型 2005年2006年2007年单选题1题1分2题2分3题3分多选题2题4分2题4分2题4分判断题1题1分1题1分2题2分综合题1题8分合计4题6分5题7分8题17分 2008年教材的主要变化 2007年教材根据新《公司法》（2006年1月1日生效）进行了100％的重写 2008年教材未进行调整 第一节 公司法律制度概述 一、分公司 分公司不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 【例题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（2006年） A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担 B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担 C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A 二、对外投资 1、对外投资的限制 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司、上市公司不能成为普通合伙企业的合伙人，也不能成为有限合伙企业的普通合伙人。 2、对外投资的规模 公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 3、对外投资的决议方式 公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者” 股东大会决议。 三、对外担保 1、对外担保的规模 公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 2、对外担保的决议 公司为“他人”（非股东、非实际控制人）提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东大会决议。 公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。 【例题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是( )。 A、该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C、该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 【答案】D 四、公司法人人格否定 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。 五、关联交易 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 【解释1】实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 【解释2】高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 【解释3】关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系。 六、股东大会、董事会决议的撤销 1、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 2、股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 【决议内容】（1）违反法律、行政法规的，肯定无效；（2）违反公司章程的，可以撤销。【会议召集程序、表决方式】违反法律、行政法规或者公司章程的，可以撤销。 【例题1】股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的，决议无效。（ ） 【答案】× 【例题2】股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，决议无效。（ ） 【答案】× 【例题3】根据《公司法》的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。 A、股东会的决议内容违反法律的 B、董事会的决议内容违反公司章程的 C、董事会的会议召集程序违反法律的 D、股东会的会议表决方式违反公司章程的 【答案】BCD 第二节 公司的登记管理 一、登记事项 1、法定代表人 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 【例题】有限责任公司和股份