第四章 公司人格制度 公司法教学课件 ppt.pptVIP

* * 第四章 公司人格制度 第一节 公司人格概述 一、公司人格的含义----法律上人的资格 二、公司人格的特征-----团体人格性、独立性、 平等性、永续性 三、公司人格的要素----二要素、三要素、四要素 第二节 公司的名称与住所 前面已讲，本节自学 第三节 公司能力 一、公司权利能力-----法律赋予，与自然人不同 限制：性质、法律（时间、投资、借贷、担保、股权回购等 P115）、章程经营范围 二、公司行为能力-----由公司机关实施 三、公司责任能力--------公司机关代表公司执行职务行为中侵权的民事责任（3要件） 第四节 法人人格否认制度 一、法人人格否认制度的概念与形成 公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司股东由有限责任变为无限责任的制度。 “公司法人人格否认”，在美国公司法中称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”。在德国法中,被称为“直索责任”。日本法则称其为“法人人格剥夺”、“公司法人人格否认”,也有形象地称其为“透视”理论。 公司法人人格否认制度源于美国，1905年由法官桑伯恩在“ 美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案中创设 二、公司法人人格否认制度特征 1、公司法人人格否认制度是以承认公司具有独立法人人格为前提。 2、公司法人人格否认制度是对特定法律关系中公司独立的法人人格的否认，而不是对公司法人人格全面否认。 4、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。 　3、公司法人人格否认制度是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，直接清偿公司债务。 三、我国关于法人人格否认制度的相关规定? 公司法第二十条：“ 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 四、公司法人人格否认制度适用的情形 1、股东和公司财产混同，双方帐目不清。财产混同是指公司的财产与该公司的股东以及其他相关公司的财产彼此混杂在一起，不能作出清楚区分的状态。 2、人格混同。所谓人格混同，是指公司与股东之间，某公司与另一公司之间没有严格的区分。 4、虚拟股东。所谓虚拟股东，是指公司股东没有达到法定的人数，而采取虚拟的方法使股东人数达到法律对其最低人数的要求。 5、股东抽逃资金或抽逃、转移、隐藏公司财产。公司作为独立的法人组织，以其财产独立对外承担民事责任，股东不得违反法律规定，擅自转移、侵占公司财产。 3、不正当操纵。所谓不正当操纵，是指股东通过控制公司的经营管理决策权，实施了有悖于法律和公司章程的不正当行为。 五、我国公司法确立公司法人人格否认制度的 适用要件 1、主体要件。公司法人人格的滥用者应是该公司中掌握实质控制能力的股东。