股权分置改革说明书全文.PDFVIP

证券代码：000425 证券简称：S 徐工 徐州工程机械科技股份有限公司 股权分置改革说明书全文 （修订稿） 签署日期：二 00 六年十一月二十八日 保荐机构： 声 明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公 司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、证券交易所等部门对 本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案 及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保 荐机构外，本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关 文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特 别 提 示 一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 二、截至股权分置改革说明书签署日，徐工集团工程机械有限公司所持公司 193,679,365 股发起人国有法人股中有 65,000,000 股质押给中国工商银行徐州 市分行。徐工集团工程机械有限公司除65,000,000股质押外，还有128,679,365 股可用于安排对价。根据本次股权分置改革方案，徐工集团工程机械有限公司股 份质押的情形不会影响其向流通股股东安排对价的能力。 三、截至本股权分置改革说明书签署日,尚有77家非流通股股东未明确表示 同意本次股权分置改革方案，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非 流通股股东徐工集团工程机械有限公司同意对该部分股东的执行对价安排先行 代为垫付。代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工集团 工程机械有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得徐工集团工程机械有限公司的 同意并由本公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 四、截至本股权分置改革说明书签署日，表示同意本次股权分置改革方案的 非流通股股东共 153 家，但其中：（1）徐州众智发展有限公司、深圳市方大装 饰工程有限公司、国泰君安证券股份有限公司、太原市君昌盛特钢冶锻有限公司 4 家公司持有本公司的股份已全部质押，无法执行对价安排；（2）青州液压件 厂等 33 家非流通股股东因存在公司名称变更、企业破产、企业营业执照注册号 码变更、无参加年检等情形中的一项或多项而无法执行对价安排。 为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东徐工集团工程 机械有限公司同意对上述权利受到限制的非流通股股东的执行对价安排先行代 为垫付。代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工集团工 程机械有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得徐工集团工程机械有限公司的同 意并由本公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 五、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革 管理办法》的相关规定，徐工集团工程机械有限公司、徐州重型机械有限公司 （合 计持有本公司 234,710,883 股，占本公司总股本的 43.06%，占全体非流通股总 数的 70.81%）以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分 置改革方案。本次相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决 的股东所持表决权的三分之二以