购并中的MBO模式与EMBO模式PPT.ppt

购并中的MBO模式与EMBO模式 文宗瑜　博士 ;一、MBO与EMBO模式 　　　（一）概念分析 　　　　　1．管理层收购（MBO） 　　　　　2．管理层融资收购（LBO） 　　　　　3．员工收购（EBO） 　　　　　4．管理层与员工收购（EMBO）;（二）各种案例模式的比较 ;1.模式一：职工持股会和工会设壳收购 案例一 ;大众职工持股会;案例二 ;案例三 ;3. 模式三: 间接收购大股东 ;4. 模式四：局部收购与资产重组 ;5. 模式五：控制黄金股 ;　　二、国企改制中以经济补偿金受让股权的模式 ;（一）模式一　　以资产分立为形式的员工身份置换补偿模式 ;操作步骤如下： ①确立员工身份置换补偿标准 ②以补偿标准分立资产 ③把分立资产转为员工持股的有限责任公司B（见图2-1-2） ④委托上市公司经营B公司资产 ⑤B公司用贷款收购集团公司剩余优质资产 ⑥集团公司辅业剥离及资产重组 ⑦上市公司与B公司股权重组 方式一：上市公司收购B公司（见图2-1-3） 方式二：B公司内部股权重整再收购集团公司持有上市公司的部分国有股（见图2-1-4） ⑧集团公司转让或移交上市公司国有股后注销 ⑨上市公司组织架构重整与薪酬改革集团（母）公司;集团（母）公司;经营者;集团（母）公司;操作步骤如下： ①确立员工身份置换补偿标准 ②以员工身份置换补偿金实现集团公司改制后员工持股（见图2-2-2） ③集团公司资产重组与股权重整 辅业剥离 ④用增量受让集团公司的国有股 ⑤集团公司引入战略投资者并辅导上市（见图2-2-3） ⑥集团公司组织架构及董事会改组 ⑦集团股份有限公司对上市公司吸收合并（见图2-2-4） ;自然人A;自然人A;自然人A;（三）模式三　　以国有股用做员工身份置换补偿的重组模式 ;操作步骤如下： ①确立员工身份置换补偿 ②借助非金融机构以信托方式受让国有股 ;方式一：以资金信托受让国有股（见图2-3-2） ;在这一方式中，考虑几个问题： a.经营者如何持大股 b.普通员工变现（贷款新公司回购） c．要约收购（30%比例） d. 新设公司注销问题 ;方式二：以资金与股权信托受让国有股（见图2-3-3） ;（文宗瑜博士联系电话：01068596783网址???）