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谈公司章程对股东权利限制的研究 摘要：公司章程是公司成立和运营的基础以及灵魂，股东是公司组成的核心要素，股东权利的限制不仅需要法律法规的完善和引导，同时，更需要公司章程加以规定和补充。 关键词：公司章程，股东权利，限制 公司章程由公司股东或公司组织和运作的法律文件， 被称为“宪法性文件”。它具有法定性、开放性和自主性的特点。在实际情况中，不同的公司除了强制性的法律条款相同外，其他的章程都是公司根据自己的情况来制定。其中关于股东权利的限制是章程自治内容的主要体现。随着国家强制干预的减弱和不断突出公司的章程功能，股东们在公司章程上有很大的自由空间。显然这样是不合适的，所以本文就从公司章程和股东权利限制方面进行研究，讨论他们之间的关系。 一、基本概念的界定 公司章程 公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理形式等重大事项的基本文件。或是公司必备的规定公司组织形式及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思。公司章程是公司组织和活动的基本原则，是公司的宪章。作为公司组织与行为的基本原则，公司章程对公司的成立和运营有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。 一般情况下，公司的章程事项的大概分为三类：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。公司的名称、住所、经营范围等都属于绝对必要记载事项，对于绝对必要记载事项，在公司法中时要求公司章程必须记录的，这就会影响股东的判断：是否应该将此事项记录在公司的章程之中，但仍然由股东来决定公司记录的内容，例如公司章程记录着公司的具体经营范围，但只有经过股东们协商后才能确定该公司的业务范围，所以本质上这似乎仍然属于该公司的自主权。正如私法自治在现代社会越来越受到诚实信用等原则的限制一样，在现代社会中，公司章程也在不同程度上得到限制。首先，在公司章程自治过程中本身存在着许多问题，自治章程的公司由股东和公司本身来决定自己的事务，然而，内部自治失败是不可避免的。在现实中表现为大股东使用他们的权力，以控制该公司。大股东他们可能为了个人的一些利益，利用资本多数的原则，损害公司和其他少数股东的正当权益。这种情况下，公司章程的自治实际上成为了该公司的多数股东的意见，所以在关键的事情上，少数的股东就没有多少发言权。所以公司章程应该有界限。因此公司法为了避免肆意的内部控制，就要求对公司章程进行干预，这样就会对大股东不正当的放纵进行监管，保护了小股东的利益。通过对章程自治的限制，以免公司在制定章程时侵犯其他人的利益，履行其社会责任。 股东权利 股东是公司存在的基础，是公司的核心要素；没有股东，就不可能有公司。从一般意义上说，股东是指持有公司股份或向公司出资者。股东是组成公司的核心要素，随之而来，就产生了股东权利。何为股东权利？股东权是指股东从公司获取的权利，包括各方面的利益。简单来说，就是股东因为股东资格而获取的各种利益和管理、运作权利。根据我国的公司法的相关规定，我国的公司的股东享有相应的权利：参与决策权；选择、监督管理权；资产收益权；退股权；知情权；优先受让和认购新股权。可见股东在公司的管理和运营当中享有很多权利。但任何事物都有它的两面性，对于股东权利也同样如此，虽然股东权利是公司的核心要素，但是一旦其权利主体无法正确的行使股东权利造成滥用，也会造成很严重的后果。公司法第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 二、公司章程对股东权利的限制问题 股东权利在公司治理中占有十分重要的地位。股东出资设立公司的目的，正是为了获得股东的各种权利。这些权利有的是财产性质的，例如股东对公司盈利的分配权；有的是非财产性质的，例如表决权和知情权，其中股东的表决权是股东参与公司治理的重要权利，而股东知情权则不仅监督性质，并且也是股东行使财产权和表决权的前提。此外，根据新《公司法》的规定，股东在某些情况下可以退出公司，即退出权。股东在根据法定程序退出公司之后，其权利义务也即归于消灭。我们可以将股东权利分为两类：原始权利和派生性的权利。原始权利包括财产权、参与权、知情权和退出权以及公司解散请求权；派生性的权利包括召开股东会的请求权、主持股东会的权利、股东对董事、高管的损害赔偿请求权和股东对董事、高管的派生诉权。 法官张艳认为：公司章程与《公司法》关于股权转让规定不一致时，首先要正确认识公司章程的性质、《公司法》的相关条款是否属于强制性规定及有限责任公司的特