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保荐代表人考试重点法规汇编（二） 目 录 1-1 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 2 2-1 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适 用——证券期货法律适用意见第 1 号 8 2-2 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“发行人最近 3 年内主营业务没有发生重 大变化”的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号 10 2-3 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适 用——证券期货法律适用意见第 5 号 12 2-4 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见——证券期货法 律适用意见[2007]第 2 号 14 2-5 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008 ） 15 2-6 最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 17 2-7 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 21 3-1 《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4 号 26 3-2 关于修改《证券公司风险控制指标管理办法》的决定 28 3-3 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 37 3-4 关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知 38 3-5 上市公司股权激励管理办法（试行） 43 3-6 股权激励有关备忘录 1 号 50 3-7 股权激励有关备忘录 2 号 52 3-8 股权激励有关事项备忘录 3 号 53 3-9 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 54 3-10 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 56 3-11 中华人民共和国企业所得税法 57 3-12 中华人民共和国企业所得税法实施条例 64 3-13 中华人民共和国增值税暂行条例 81 3-14 中华人民共和国消费税暂行条例 85 3-15 中华人民共和国营业税暂行条例 89 3-16 中华人民共和国公司登记管理条例 92 3-17 公司注册资本登记管理规定 104 3-18 股权出资登记管理办法 108 3-19 关于外国投资者并购境内企业的规定 110 3-20 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 121 1 1-1 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 第一章 总 则 第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长 型创业企业的发展，保护投资者的合法权益,维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》， 制定本办法。 第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。 第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》 和本办法规定的发行条件。 第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 第五条 保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽责，诚实守信，认真履行审慎核查和辅导义务， 并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第六条 为证券发行出具文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道 德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。 第七条 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充 分提示投资风险。 第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）依法核准发行人的首次公开发 行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。 证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正 常运行。 第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件对发行人首次公开发行股票的核准，不表明 其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发 行人经营与收益的变