北京电大财务案例研究作业1.docVIP

作业讲评1 一、单项案例分析 (35分) 据报道科龙电器(000921.SZ)的三位独立董事在2005年以工作受限为由齐齐提出辞呈。多位独董一起辞职，这在国内上市公司中还是头一回。在消息公布的当天(8日)，科龙电器股价再次大幅下跌9.29%。 科龙的这三位独立非执行董事包括陈庇昌、李公民、徐小鲁，他们依次从2001年、2002年、2003年起担任科龙的独董。 2005年1月15日，科龙电器2005年第一次临时股东大会再次通过了这三位人士担任科龙电器新一届的独立非执行董事。 　　然而，在当年4月28日的科龙电器董事会会议上，独董却提出了“异议”。他们对《本公司(科龙)董事会针对保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明》的审议一起投了弃权票；对审计师德勤对科龙2004年财务报告发表的保留意见表示认同，并建议科龙进行深入调查。可见，科龙三位独立董事与董事会其他成员的分歧在两个月前已存在。 　　 独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。 他们还指出：一是科龙对关联交易未给予合理关注，如“康拜恩”品牌的问题迟迟尚未解决；二是对于2004年年报之审计师提出的保留意见的事项，他们重复要求公司深入调查，如今超过两个多月仍未有任何进展；三是近期他们获悉科龙可能发生一些潜在不正常的交易，他们尝试跟进该事项，但工作受到限制。　 试根据有关教材中关于独立董事的有关内容及其他资料对上述案例进行分析。 二、 综合案例分析（65分） 根据所学基本理论对教材59页案例进行分析。 一题答案： 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 根据以上内容，我认为该案例存在以下问题： 1、科龙电器的这三位独立非执行董事没有充分履行其职责。 （1）陈庇昌、李公民、徐小鲁这三位独立非执行董事尽管在4月28日的科龙电器董事会会议上提出了“异议”，在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职理由，并同时指出了工作中存在的三个问题。但他们齐齐提出辞呈、放弃职责，这种做法是对中、小股东的不负责任。他们依次从2001年、2002年、2003年起担任科龙的独立董事，对公司的情况非常了解，他们的一起离职导致了科龙电器股价再次大幅下跌9.29%，致使中、小股东的利益再次受到损害。 （2）独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由：就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见未做出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。这说明，问题其实早就存在，而他们并没有尽早提出，同时也证实了他们并未充分履行自己的职责，在重大事项中存在遗漏。 2、我国对于上市公司独立董事制度的法律法规还存在一定的缺陷。通过科龙电器这三位独董一起提出辞呈，我们可以很明显的看出这点。相关法律条文并没有在这方面做出明确规定和制约，责权利规定不清楚，处罚也不明确。 3、独立董事的个人素质也是非常关键的一方面。从以上案例可以看出，三位独立非执行董事的集体离开带给我们的启示是，公司不应该只要求独董们的能力与经验，更应该重视他们的职业道德和职业精神。 4、根据以上存在的问题，可以提出一些建议： （1）上市公司独立董事在受聘期间要做到工作业绩公开化，要建立监督机制。 （2）上市公司独立董事还要进行组织培训，以提高个人素质。 （3）要完善相关法律法规，明确有关规定，弥补缺陷。如：法规中应规定上市公司独立董事在受聘期内提出辞职要有严格的审批程序，并且在工作未交接清楚前不能离职，对独董辞职的人数也要有明确的规定。想解决当前独立董事制度出现的问题，首先是改造独立董事的任免办法，使之独立于控股股东和高级经理的意志。如英美等国的董事(包括独立董事)由董事会中的提名委员会来提名，而提名委员会的大部分成员是独立董事，通常董事长和首席执行官也是提名委员会的成员，只有提名委员会提名的董事候选人，才能提交股东大会讨论和任命。而为了保持独立董事的稳定，香港联交所《创业板上市规则》规定，独立非执行董事辞职或遭免职，发行人及当事人均应及时通知本交易所，并解释其理由。 （4）独立董事应当取得合法的激励，同时强化约束，对他们