第六讲 MBO.pptVIP

北京天地时光管理顾问有限公司 MBO(管理层收购) ____来自企业内部的变革风暴 提纲 国外MBO的发展 MBO的资金来源、特征、意义、操作等 我国MBO的发展 我国MBO的收购主体 我国MBO的资金来源 我国MBO的定价问题 伊利风波 罪魁祸首—“MBO”？ 未了的故事_伊利 从目前各方信息来看，伊利股份的隐性MBO一共有三条通道。其一是华世商贸公司。成立于1999年12月30日，原法人代表张显著，系伊利公司董事会秘书兼财务总负责人，另一位股东李永平，系伊利公司董事会办公室主任、证券事务代表；2002年，华世商贸申请增资415万元，这笔资金由郑俊怀之女郑海燕、伊利副董事长杨桂琴的丈夫马庆、李永平之母李凤兰各出资230万元、175万元和10万元。 截止于2004年6月30日，华世商贸持有伊利境内法人股2.16%，为伊利第四大股东； 其二是呼和浩特启元公司。成立于2001年，法人代表是郑俊怀本人。据伊利方面证实2001年伊利集团对中高层管理人员实行期权激励，因此注册成立启元公司。内蒙古启元持有境内法人股比例为4.38%，为伊利第二大股东。 MBO的第三条通道是金信信托。2003年7月，呼市财政局将手中所持14.33%的伊利国有股份卖给了名不见经传的金信信托，后者一跃成为伊利股份第一大股东。 通过这三种途径，以郑俊怀为核心的数位高管拥有了伊利股份20.87%的法人股股权 MBO产生背景 20世纪60年代，美国股市非常活跃.1973年石油危机对美国经济带来了恶劣影响，使得泡沫股市迅速回落。相当一部分公司的股票市场已经严重低于公司的实体价值。一些投资者看到了低成本扩张和增值的机会，掀起了杠杆收购的波澜。此时，管理层参加进来，形成了MBO。 MBO的发展 MBO(Management Buyout),即管理层融资收购，简称管理层收购 自八十年代始，MBO成为英国对国营部门进行私有化的最常见的方式。1987年英国MBO交易数量已达300多起，交易额近400亿美元。 20世纪80年以后，MBO发展非常迅猛 1988年，美国MBO交易额达到880亿美元 进入九十年代以后，MBO的交易数量和交易额稳步上升，交易数量在欧洲大陆始终保持稳定，每年大约有500件。但在2001年全年的交易总额约为316亿欧元，是最近几年中的最低值。 二十世纪九十年代， MBO的步伐有所放缓 垃圾债券市场的萎缩以及八十年代几宗大交易的失败 特别是2002年安然事件的曝光，朗讯、施乐公司伪造虚假财务 这无疑会对MBO产生长远的负面影响。 什么是MBO？ MBO是指目标公司的经理层员工利用财务杠杆，以负债的方式融入资本,以股权交易收购本公司，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种并购行为 MBO主要是通过借贷融资来完成，其本质是杠杆收购 在MBO中，管理层只须付出收购价格很少的一部分，其他资金通过债务融资来筹措，其中资金的50％～60％通过以公司资产为抵押向银行申请抵押收购贷款。 贷款来源： 商业银行 保险公司或者风险投资公司或杠杆收购的有限责任公司 发行私募（如养老金基金等） 公开发行垃圾债券 知识点滴:垃圾债券 垃圾债券最早起源于美国，在本世纪20及30年代就已存在。70年代以前，垃圾债券主要是一些小型公司为开拓业务筹集资金而发行的， 70年代末期以后，垃圾债券逐渐成为投资者狂热追求的投资工具，到80年代中期，垃圾债券市场急剧膨胀，迅速达到鼎盛时期。在整个80年代，美国各公司发行垃圾债券1700多亿美元，其中德崇证券公司就发行了800亿美元，占47%。1988年垃圾债券总市值高达2000亿美元。 知识点滴:垃圾债券 垃圾债券80年代在美国能风行一时，主要有以下几个原因： 一是80年代初正值美国产业大规模调整与重组时期，由此引发的更新、并购所需资金单靠股市是远远不够的; 二是美国金融管制的放松，就是放松对有价证券发行人的审查和管理，造成素质低下的垃圾债券纷纷出笼。 三是杠杆收购的广泛运用; 最著名的例子是1988年底，亨利·克莱斯收购雷诺烟草公司，收购价高达250亿美元，但克莱斯本身动用的资金仅1500万美元，其余99.94%的资金都是靠米尔根发行垃圾债券筹得的 MBO的特征 与其他的并购方式相比，MBO有着独特的特征： MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员,他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况。 管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。 MBO主要是通过借贷融资来完成的。管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。 MBO对管理者的意义 西方学者的研究表明，管