复星医药关联交易公告精选.pdfVIP

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-076 债券代码：122136 债券简称：11 复星债 上海复星医药（集团）股份有限公司 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●关联交易概况：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公 司”或“复星医药”）拟向国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”） 转让本公司持有的北京金象大药房医药连锁有限责任公司（以下简称“金象大 药房”）53.13%的股权 （以下简称“金象大药房标的股权”）、上海复星药业有限 公司（以下简称“复星药业”）97%的股权 （以下简称“复星药业标的股权”）以 及上海复美益星大药房连锁有限公司（以下简称“复美大药房”）92%的股权（以 下简称“复美大药房标的股权”，金象大药房标的股权、复星药业标的股权以及 复美大药房标的股权合称“标的股权”），转让价格分别为人民币16,643 万元、 人民币9,869.71 万元以及人民币14,922.92 万元（以下合称“本次交易”或“本 次关联交易”）。 ●定价依据：本次交易转让价格分别参照金象大药房截至2013 年 12 月31 日、复星药业截至2014 年6 月30 日、复美大药房截至2014 年6 月30 日的评 估结果，由本公司和国大药房根据市场原则协商确定。 ●本次交易未构成重大资产重组 ●特别风险提示： 本次交易还需报经中国医药集团总公司（以下简称“中国医药集团”）备案。 一、关联交易概述 2014 年 12 月 10 日，本公司与国大药房分别签订股权转让协议等，由复星 医药向国大药房分别转让本公司持有的金象大药房53.13%的股权、复星药业97% 1 的股权和复美大药房92%的股权，转让价格分别参照中和资产评估有限公司出具 的评估基准日为2013 年 12 月31 日的“中和评报字（2014）第BJV3050 号”评 估报告、上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2014 年6 月30 日的“沪 东洲资评报字[2014]第 0786183 号”评估报告和 “沪东洲资评报字[2014]第 0782077 号”评估报告的评估结果，根据市场原则由本公司和国大药房协商分别 确定为人民币16,643 万元、人民币9,869.71 万元和人民币14,922.92 万元。 由于本公司执行董事陈启宇先生、非执行董事汪群斌先生及高级副总裁李东 久先生均任国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”，截至本公告日，本 公司间接持有其27.83%的权益）董事，且国药控股持有国大药房100%的股权， 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）和《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）， 国大药房构成本公司的关联人，本次交易构成上证所《上市规则》和《关联交易 实施指引》定义下的关联交易。 本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第 三十七次会议（临时会议）审议。关联董事陈启宇先生、姚方先生（任国药控股 监事）、汪群斌先生回避表决，董事会其余8 名董事（包括4 名独立非执行董事） 参与表决并一致通过。 本公司独立非执行董事韩炯先生、张维炯先生、李民桥先生、曹惠民先生对 本次关联交易发表了独立意见。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易完成后，本公司尚持有金象大药房1.87%的股权，并不再持有复星 药业和复美大药房的股权。 本次交易无需报经本公司股东大会批准。 本次交易还需报经中国医药集团备案。 二、交易对方的基本情况 国药控股成立于2003 年1 月，注册地址为上海市黄浦区福州路221 号六楼， 法定代表人为魏玉林。国药控股主要致力于医药健康产品分销配送、医药健康产 品零售连锁、医药工业、化学试剂、医疗器械、医疗健康服务多元产业发展。截 至本公告日，国药控股发行在外总股本为2,767,095,089 股，其中：复星医药间