四川方向光电股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性.pdfVIP

四川方向光电股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 四川方向光电股份有限公司（以下简称“方向光电”或“公司”）拟在向内 江新向投资管理有限公司（以下简称“新向投资”）转让全部资产及负债（含或 有负债）的同时，以向上海高远置业（集团）有限公司（以下简称“高远置业”） 全体股东增发新股的方式吸收合并高远置业。 公司拟将截至 2008 年 10 月 31 日合法拥有的全部资产和负债（含或有负债） 整体转让给新向投资。截至审计评估基准日 2008 年 10 月 31 日，公司净资产的 账面值为-55,272.98 万元，净资产的评估值为-48,260.77 万元，在上述评估值的 基础上，本次转让的资产和负债的价格确定为 1 元。 公司拟在向新向投资转让全部资产及负债（含或有负债）的同时，以向高远 置业全体股东增发新股的方式吸收合并高远置业。本公司本次新增股份的价格为 3.09 元/股，为2007 年 5 月23 日公司股票暂停交易前20 个交易日均价；截至 2008 年 10 月 31 日，高远置业净资产的评估值为206,380.29 万元，经高远置业股东协 商确认交易作价为 205,485 万元，公司将向高远置业全体股东定向发行不超过 66,500 万股股份，高远置业各股东按其持股比例来认购方向光电本次新增股份。 公司本次拟出售全部资产（包括负债），同时拟吸收合并的高远置业于2007 年度经审计的营业收入为 97,823.46 万元，为本公司 2007 年度经审计的营业收入 50,634.42 万元的 193.20%，因此，根据《上市公司重大产重组管理办法》的规定， 公司本次重组构成重大资产重组。 本次重大资产重组方案中，新向投资为本公司目前第一大股东沈阳北泰和第 二大股东林秀指定设立，新向投资为本次公司重大资产出售的资产购买方和重大 资产购买的资产出售方，本次重大资产重组为本公司和关联方之间的交易，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》和深交所的有关规定，本次重大资产重组构 成关联交易。同时，本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》第四十四条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交 并购重组委审核”，因此本次重大资产重组需要提交中国证监会并购重组委审核。 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号—重大资产重组》的要 求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 （一）公司已于 2007 年 5 月 21 日接到深交所深证上字[2007]73 号《关于对 四川方向光电股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司 2004 年、2005 年和 2006 年三年连续亏损，公司股票自 2007 年 5 月 23 日起暂停上市。 （二）公司股票暂停上市后，公司立即着手开展股票恢复上市工作，同时就 公司重大资产重组相关事宜进行论证。随后通过与本次重大资产出售及非公开发 行的交易对象进行沟通，形成了公司本次重大资产重组的方案，并与其签署了保 密协议。本次重大资产重组工作是在公司暂停上市期间进行，所以不存在股票价 格异动的情况。 （三）暂停上市期间，公司定期发布重大资产重组的进展及为恢复上市所采 取措施的公告。 （四）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本 次重大资产重组相关的信息披露文件，并确定了独立财务顾问等中介机构对公司 本次重大资产重组发表专业意见。 （五）公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行 事前认可，同意提交公司董事会审议，并对公司重大资产重组暨关联交易事项发 表了独立意见。 （六）2008 年 11 月 30 日，公司与新向投资签订了附条件生效的《资产转 让协议书》；同一天，公司与高远置业签订了附条件生效的《吸收合并协议书》。