名流置业集团股份有限公司内部控制制度第一章总则第二章内部环境.pdfVIP

名流置业集团股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范公司内部控制，提升企业经营管理水平和风险防范 能力，促进企业可持续发展，提高经营效率和盈利水平,根据《企业内部控制基 本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《名流置业集团股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、名流置业集团股份有限公司制度 汇编及各专业系统风险管理和流程控制等有关规则，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、经理层和全体员 工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息披露的真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。 第三条 公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素： （一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结 构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现 内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 （三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措 施，将风险控制在可承受度之内。 （四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控 制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。 （五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检 查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。 第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部环境 第五条 公司根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的公司治理 结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职 责分工和制衡机制。 第六条 公司通过授权管理,明确股东大会、董事会、监事会、总裁办公会、 集团各职能部门和各分子公司的具体职责范围。 (一)股东大会：股东大会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利， 依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会 是公司的权力机构，以下事项须由股东大会讨论： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改《公司章程》； 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12、审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项； 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则； 17、审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会 决定的其他事项。 《股东大会议事规则》明确股东大会的职责权限，规范其运作程序。（ 具 体内容见附件《名流置业集团股份有限公司股东大会议事规则》 ） (二)董事会：董事会是公司的经营决策中心,对股东大会负责并向其报告工 作。董事会在《公司法》、 《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使职权。 1、下列事项，须首先经董事会审议并做出决议，待提请公司股东大会批准 并作出决议后方可实施： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （3）审议董事会的报告；