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股东诉讼制度 第三节 股东诉讼制度 Ⅰ 代表诉讼制度（代位诉讼、派生诉讼） （1）董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的（损害公司），有限责任公司的股东（一人即可）、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 第三节 股东诉讼制度 总结： 1、原告 被告 公司 董高；监 2、股东资格要求 中长线持股 3、商行为都是 要式行为 第三节 股东诉讼制度 （2）监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三节 股东诉讼制度 总结： 1、原告 被告 股东 董高监 2、必须用尽前置程序 先请求董监告，但紧急时不必 第三节 股东诉讼制度 （3）他人（任何人）侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照上述规定向人民法院提起诉讼。先请求董监会，然后自己告，他人为被告，公司或股东为原告 第三节 股东诉讼制度 总结： 1、原告 被告 公司或股东 他人 2、董高害公司，请求监事会告， 监事害公司，请求董事会告， 被拒三十急，原告是自己。 3、他人是任何人，只要不是董监高 4、代表诉讼必须用尽前置程序 5、代表诉讼费用由股东个人承担，而代表诉讼的胜利利益归公司。 第三节 股东诉讼制度 Ⅱ股东直接诉讼 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三节 股东诉讼制度 总结： 原告 股东 被告 董高 第三节 股东诉讼制度 Ⅲ 公司人格否认之诉 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，公司人格被否认，相关股东应当与公司对债权人承担连带责任。 第三节 股东诉讼制度 总结： 1、原告 被告 债权人 相关股东与公司 2、个案约束力 3、严重侵害时才适用 4、相关股东才连带，不要伤及无辜 5、连带了就等于人格否认完毕 第三节 股东诉讼制度 Ⅳ 其他股东诉讼制度 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 ??? 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 ??? 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 ??? 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第三节 股东诉讼制度 总结： 1、决议内容违法，无效； 程序违法违章、内容违章，可撤销 2、撤销之诉要担保，无效之诉不担保 3、除斥期间60日。无效之诉，无限制；撤销之诉，60日之内 4、必须请求法院撤销