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09年万国系统强化班楚道文商经授课提纲 系统强化阶段资料 联系电话：800-810-6990 2009年商法、知识产权法、经济法授课提纲 商法之一 公司法 一、公司概述 （一）公司的概念和特征 1、概念：公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人。 2、特征： （1）公司具有独立法人资格 （F3）：依法设立；独立财产；独立名义；独立责任。 笔记： 例题：刘、关、张设立三国有限责任公司，三人经营不善，公司负债100万元，后赵投 资入股。问：公司100万元债务应由谁承担？ 例题：三国公司与曹设立一子公司北魏公司，三国公司参与了北魏公司的大量管理活动， 但因经营不善，北魏公司负债50万元。问：北魏公司的债务应由谁承担？ “公司法人人格否认制度”（F20）：是指在特定的法律关系中，如果公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 思考：法人人格否认制度的构成要件？ 应当否认公司法人人格的情形有： ①利用公司的设立、变更逃避债务。 ②母公司对子公司的无度操纵、干预。 ③股东与公司财产混同、业务混同造成人格混同。 （2）公司是社团组织，具有社团性。 （3）公司以营利为目的，具有营利性。 （二）公司权利能力和行为能力 1、权利能力的起始与终止 （F7、《条例》45）： 设立登记→公司营业执照签发日期为公司成立日期→注销登记 2、公司权利能力的限制 （1）投资能力的限制 （F15、16）： ①投资对象：除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 笔记： ②投资决策：公司向其他企业投资，依公司章程规定，由董事会或股东（大）会决议； ③投资限额：章程对投资总额及单项投资数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 例题：张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的？ A．张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务 B．张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务 C．如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙企业 D．如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业 （2）担保能力的限制 （F16） ①担保对象：无限制。 ②担保决策：公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东 大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 笔记： 地址：海淀区北三环西路双榆树东里29号楼 1 系统强化阶段资料 联系电话：800-810-6990 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 思考：母公司与子公司之间的相互担保，由什么机构决议？ ③担保限额：章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 3、公司权利能力的实现 （1）法人机关：股东会 （权力机关）、董事会 （执行机关）、监事会 （2）公司法定代表人 （F13）：依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担 任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 （三）公司的分类 1、以公司股东的责任范围为标准（F2）：无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有 限责任公司、股份有限公司 2、以公司之间的组织关系为标准 （F14）：总公司与分公司、母公司与子公司 （1）公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 思考：能否说：总公司与分公司之间是连带责任？ （2）公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 例题：A公司出资设立一个子公司B，B出资设立一个分公司C，C在生产过程中因排污