合伙开发框架协议.docVIP

关于合伙开发框架协议 甲方（转让方）：? 乙方（受让方）： 广西圣保堂健康产业股份有限公司 目标公司：。。。有限公司（可以是医药公司、门诊或大药房） 鉴于： 1、为了鼓励甲方持续成为乙方的运营销售部门，享受乙方上市的股票增益、分红等等特订本协议 2、 万元，及10倍市盈率计算，则目标公司整体估值为X万元，本次交易总价格为X*0.68= 万元人民币，最终交易价格以乙方聘任的资产评估机构出具的评估报告记载的拟转让股权净值为定价依据，由甲乙双方协商确定。 三、交易对价 本次收购拟由乙方以定向发行股份购买资产的方式进行，根据本次交易确定的价格 万元，乙方拟以每股7.5元价格或签约当日对价发行 万股份（以下简称标的股份），（以转让方与受让方签订的正式协议为准）。 四、双方的承诺（本条最终以双方签订的对赌协议为准） 1、甲方的业绩承诺：目标公司2016年度营业收入 万元，净利润 万元；2017年度营业收入 万元，净利润 万元；2018年度营业收入 万元，净利润 万元，实际数据以乙方聘任的审计机构出具的审计报告为准。 2、承诺期内，目标公司经审计的净利润未达到约定数的，每年的差额部分由甲方向乙方控股股东补偿，补偿方式可以是现金也可以是股份（具体补偿额及方式以双方的对赌协议约定）。 3、由于本次交易评估增值较大，交易完成后，乙方合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，如果目标公司未来经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入乙方的利润表，从而对乙方未来业绩造成不利影响，降低乙方的整体估值和股价。因此，甲方承诺：乙方在承诺期限届满后进行资产减值测试，如乙方出现商誉减值，则减值部分由甲方向乙方控股股东补足（具体补偿额及方式以双方的对赌协议约定）。 4、乙方控股股东承诺：本次交易完成后，标的股份锁定期届满之日起6个月内，甲方持有的标的股份有五个交易日市值不低于 万元（包含已经从乙方取得的公积金转增股本和分红所得），如承诺期内圣保堂IPO上市，则乙方控股股东不再受本条承诺约束。 5、承诺期满后，甲方持有的圣保堂股份市值低于 万元的。价值差额部分由乙方控股股东向甲方补偿，补偿方式可以是现金也可以是股份（甲方已经从圣保堂取得的公积金转增股本、股票或现金分红应予扣除）。 6、在承诺期限内，如乙方实施配股或定向发行股份募集资金事项，需要甲方应参与时，甲方必须参与。如果甲方未参与有关的募集资金事项，导致其解禁时持股市值未达到要求的，丙方不承担其在有关的募集资金事项中应获得的股份市值差额损失。 五、特别约定 1、甲方承诺，在本意向协议生效后至甲乙双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让、增资扩股或者资产出让等问题再行协商或者谈判。 2、甲方承诺及时、全面地向乙方提供其所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司的财务资料（以受让方提供的尽职调查清单为准），以利于乙方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合乙方及其所指派的工作人员对目标公司进行尽职调查工作。 3、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 4、甲方承诺目标公司在正式转让协议签订前所负的一切债务已充分披露，如存在其他或有负债、潜在负债则由甲方承担；甲方所持有的目标公司股权不存在质押、代持等阻碍转让的权利瑕疵等。 5、本次交易完成后三年内，如甲方拟转让持有的目标公司剩余32%股权，乙方同意按照市价予以收购，支付方式可以是现金也可以是股票。 6、标的股份锁定期约定： 甲方承诺其所认购的全部标的股份锁定期为：自在中国证券登记结算有限责任公司登记之日起3年且所有的承诺已履行完毕。 六、甲乙双方的权利和义务 1、甲方应全力配合乙方的尽职调查工作，调查工作完成后配合乙方尽快签订正式的股权转让协议，办理有关的手续等。 2、乙方应在挂牌新三板后尽快启动本次交易的具体工作，包括聘任中介机构、审计评估、审议、申报等。 3、本协议经三方签订生效后，乙双方即可进行有关的尽职调查。 七、必威体育官网网址条款 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担必威体育官网网址的义务，包括但不限于商业信息、报表、资料、文件、合同等及本协议的任何内容。任何一方违反约定给对方造成损失的应承担赔偿责任。 八、违约责任 双方共同确认，对于本协议确定的内容，双方应勤勉尽职履行，若一方以恶意、不正当的方式导致另一方利益出现损失的，除返还另一方因履行本协议所业已支付的前置费用外，还须向另一方支付相当于本协议确定的转让价款30%的金额作