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暗流：并购之鉴 因涉及地方政府、股东、管理层等相关利益方的博弈，近年资本市场通过二级市场收购，从而成功整合的案例寥寥。　　 　　 　　在并购道路上，即使如在增持对象上精挑细选的“茂业系”，奉行“重点集中”并购战略的美的电器也已遭遇全方位的反并购措施或面临重重挑战，皆可作为海螺水泥并购的前车之鉴，就更不用说海螺水泥的遍地开花式的并购了。 　　而且，新恒基地产借壳ST金泰、中房集团借壳ST中房双双中招“隐性负债”的故事，更提醒海螺水泥，战略投资与未来并购整合之路并不平坦。 　　“茂业系”并购精挑细选 　　与海螺水泥揽7家同行业上市公司股票不同，“茂业系”对近期在二级市场增持并很可能计划并购的3家上市公司可谓精挑细选，体现出以下特点： 　　一是股权分散。截至2008年11月14日，深国商（000056）、商业城（600306）与渤海物流（000889）三家公司的第一大股东持股比例分别为13.7%、14.4%与15.26%，皆位于商业零售行业上市公司的低位区间；二是中等市值，总市值均处于10亿元到14亿元区间；三是2008年前三季度微利甚至亏损，3家公司每股收益分别是-0.002元、0.003元与0.0053元；四是都具有一定的零售相关的商业地产。 　　上述特点一方面有利于“茂业系”未来实施并购与控股，另一方面也会减少并购的代价，同时有着整合后发挥协同效应进而提升业绩的空间。与之相比，除了都属于水泥行业上市公司外，海螺水泥于二级市场进行战略投资的对象选择似乎缺乏规律。 　　不过，尽管“茂业系”在战略投资对象选择上煞费苦心，但很可能是与现有股东及管理层缺乏沟通，目前已引发了全方面的反收购。 　　2008年11月14日，深国商发布董事会决议公告，称会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》（下称“《公司章程》”）。考查其中的修改内容，可以发现主要是针对“茂业系”的收购而来，并且具有全方位、多角度反收购的特点。 　　首先，是对股东控股地位进行保护。《公司章程》第二十一条中，列示了增加资本的五种方式，并且规定：“在符合相关法律、法规规定的前提下，如任何投资者获得公司的股份达到或可??超过10%时，经公司股东大会通过决议，公司可向除该投资者之外的所有在册股东，按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份。此即通常所说的“毒丸计划”。 　　其次，是巩固与稳定目前管理层的地位。《公司章程》第九十六条中规定：董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。同时规定，除出现规定的三种情况之一外，公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的三分之一；董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第一百一十一条规定，董事长由董事会以全体董事的2/3以上选举产生和罢免。 　　第三，甚至还包括了具体的反收购“监控”工作的落实。第一百三十四条规定，公司设董事会秘书，除负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜外，亦需负责监控公司股票的变动情况（特别是持股比例在5%以上的投资者股份变动）并及时查明有关情况。 　　不过，由于与目前相关法律法规冲突，几天后深国商董事会即决定取消前述决议，并同时接受股东深圳泰天实业提出的必威体育精装版版本的《关于修改公司章程的议案》，具体内容中只是将“毒丸计划”相关的内容删除，其他修改依旧。从深国商对公司章程仓促提出修改议案，又快速进行修正的情况，可以看出其管理层与股东对“茂业系”并购所具有的强烈的危机感，更预示着后者未来并购之路的崎岖。 　　另一家“茂业系”的猎物——商业城，相关股东则是采取更加直接的反收购手段——二级市场增持，与并购者对抗。 　　美的电器整合之难 　　近年资本市场通过二级市场收购，从而成功整合的案例廖廖，足见之难度，因为其中涉及地方政府、股东、管理层等相关利益者之间的博弈。美的电器2007年度总资产、营业收入与净利润分别为173.26亿元、332.97亿元、11.93亿元，分别比上年增长39.26%、65.34%与136.11%。 　　美的电器近年的高速增长得益于迅速的收购扩张，其收购有两方面特点。 　　一是重点集中，其中的大手笔收购仅为小天鹅A，是大股东股权转让与二级市场吸筹同步进行。为保证收购的顺利进行、增加谈判筹码与降低收购成本，美的电器一方面在二级市场购买小天鹅B股，另一方面受让小天鹅控股股东所持股份。 　　二是大多数为向大股东收购，即收购已培育整合的公司股权，或者收购已参股公司的剩余股权，在“知根知底”的情况下能够有效降低风险。 　　如，2007年11月23日，美的电器受让美的集团直接和间接持有的合肥华凌100%的股权、中国雪柜95%的股权、广州华凌空调100%的股权、重庆美通30%的股权。后来又通过下