项目投资尽职调查提纲.doc

尽职调查提纲 一、企业基本情况、发展历史及结构 公司的历史沿革概述 法定注册登记情况? 请提供：必威体育精装版的经工商局年检的营业执照及以往换发的所有营业执照 组织机构代码证复印件 税务登记证复印件 中国注册会计师出具的所有历次验资报告 公司特许经营批准证书（如有）及公司各项业务资格的证明文件。所有中国政府机关的批准和登记文件及证明，包括但不限于海关登记、外汇登记及外汇帐户开立、税务登记、劳动人事登记、环保许可证、外债登记等。 公司设立文件，如股东协议、公司发起或设立人协议、股东名册或出资证明书；公司自设立至今的股东、董事、监事的变更或其他需到工商局备案的变更的证明文件，如董事会决议、股东会决议或公司其他批准文件。 请说明公司现股权结构：股东名称、持股比例、所持股份的性质（如为普通股、或优先股或其他性质的股份）、实际控制人（如存在工商局注册的股东为非真正出资人的情况）。 股东之间已发生的转让公司股权的转让协议以及所有相关的内部授权和决议； 请说明公司的投资情况，包括采取控股、参股、全资、租赁等方式控制的公司或企业及关联公司；以及公司近三年的重组、分立、合并等情况。 体现公司对外投资的法律文件（合营/联营公司、股权转让协议或相同性质的文件）； 就上述7的每一企业： （1）营业执照； （2）合营/联营合同、章程或相同性质的文件； （3）有关政府机关就其设立和经营签发的批准、执照和许可； （4）验资报告及股东名册或出资证明书； 公司自设立至今的重大资产收购及出售事件（如购买某一焊管生产线、受让某公司股权或资产等），请予以说明。 请提供公司章程、近三年董事会和股东会决议、公司的重要管理制度（包括财务、人事、生产经营、法务管理、工资分配等）。 二、企业人力资源 请说明公司组织管理架构（部门及人员），可提供组织机构图 或文字说明。公司（包括该公司所有非完全控股的被投资企业或公司）尽可能最近的组织机构图（包括高级管理人员的姓名）； 公司现任董事、监事及高级管理人员（包括生产与行政部门的负责人，如总经理、副总经理、部门正副经理、财务负责人、营销负责人、部门主管等，下同）名单及简历，及公司与上述人员签订的任何书面合同的副本； 公司现任董事、监事及高级管理人员在任何其他单位任职情况的清单，说明所任职务，任期、任职单位与公司是否存在关联关系等事项； 公司员工人数（并说明其中管理人员、技术人员和工人各占多少），具体见后部清单。 请说明公司员工的工资及整体薪酬结构及奖励安排（包括管理层）。 请说明公司员工签订劳动合同及培训情况以及通过何种渠道招聘。 请说明公司员工保险缴纳情况。 请说明公司退休人员安排情况。 三、市场营销及客户资源 请说明公司的产品结构及所提供服务；近三年的销售量和平均价格。 公司（包括公司与子公司或关联公司之间的，以及它们与其他第三方签订的）将要履行、正在履行以及履行完毕的所有合同副本： （1）特许经营、经销代理协议； （2）设备采购协议； （3）原料采购合同； （4）合作协议； （5）研究与开发合同； （6）产品加工合同； （7）产品销售或出口合同； （8）有关产品销售而与任何其它企业签订的合作合同； （9）管理合同、承包合同； （10）股权转让协议； （11）在正常业务范围之外与政府、政府机构签署的所有重要合同； 请说明公司的市场结构。如主要客户、客户分布地区、是否有某种类型产品集中销售于某地的情况、市场份额等。 请说明销售政策和策略。 请说明销售流程，公司主要通过什么方式销售产品。 请说明公司产品定价政策。 请说明公司是否有针对客户的信用额度管理？是否将客户按信用额度进行某一金额的赊销或其他融通方式？ 公司如何提供售后服务。 四、公司的资源及生产流程管理 1.?? 公司加工厂的位置、基本面积、厂房结构。 2.?? 公司的生产设备及使用效率，如采用何种轮班制组织生产等，具体设备情况请填写后附的设备清单。 3.?? 公司对产品技术的研究及开发情况。 4.?? 公司的生产按照哪种标准组织，采用何种质量管理体系及生产管理方式。 5. 公司的采购政策和选择供应商的标准。 6.?? 公司的采购渠道。 7.?? 公司供应商详情。 五、经营业绩 公司采用的会计制度。?? 近三年的经营业绩、营业额及毛利详尽分析（按产品或业务）。 近三年的经营及管理费用分析。 近三年的非经常项目及异常项目分析。 各分支机构对整体业绩的贡献水平分析。 六、公司主营业务的行业分析 公司是否有对主营业务的行业分析、未来规划及公司在整个行业中的定位分析，如有，请提供说明。 七、公司财务和税务情况 请提供公司近三年的资产负债表。 公司是否有外币资产或负债，如有请说明。 请提供近三年财务报表的审计报告及审计意见。 请提供最近三年的财务预算及执行情况。 请提供公司固定