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上海YD (集团)有限公司 主体改制产权设置方案 二○○四年八月五日 谨呈上海YD（集团）有限公司 说明： 目 录 说明： 1 目 录 2 二、股权结构 3 2-1 总体股权结构 3 2-2 关于预留股的设置 3 2-3 内部职工股权数量 5 三、持股范围及对象 6 3-1 人员分析 6 3-2 股权激励的总体模式 8 3-3 持股范围及对象 8 四、股权量化 10 4-1股权激励工具的选择 10 4-2股权量化比例的原则 11 4-3实股分配方案 11 4-4分红股的量化 13 4-5模拟测算 13 五、股权的实现方式 15 5-1公司形态的选择 15 5-2持股载体的选择 16 5-3持股载体的比较 17 5-4 AB建议 20 六、股权的管理 20 6-1股权管理原则 20 6-2股权行使管理 20 6-3 股权流动管理 22 6-4股权管理机构和管理机制 27 二、股权结构 2-1 总体股权结构 根据调研访谈的初步结构，本次YD 集团主体改制的总体股权结构暂定为：国家股20%，内部职工股70%，预留股10%，如下图所示： 2-2 关于预留股的设置 2-2-1 YD 集团实施预留股的意义 对未来引进员工的激励 一般来讲，企业的预留股的设置的主要目的是对企业今后引进人才的进行股权激励。对于YD 集团所从属的建筑设计行业，此意义显得尤为重要。正如我们了解的，建筑设计行业属于知识密集性产业，相比货币资本的价值，企业更看重的是核心人才的价值，因此，YD 集团的未来发展应主要依托核心人才的引进，预留股的设置为人才引进起到了保障作用。 作为股份回购和流动管理的载体 岗位股的本质要求“股随岗走”，离岗就必须退股。同时，对于新近人员又要赋予相应岗位的股份。这种股份的变更是经常性的，而股份的进出往往是不相等的，这就需要建立股票蓄水池，对股份的流动进行统一的管理，YD 集团预留股的设置发挥了股票蓄水池的载体作用。 对业务和组织架构调整后的股份预留 结合YD 集团未来两全发展战略，在发展战略实施的过程中可能会产生新的业务块或者在上海以外地区成立新的分公司，对于这些新产生的单元体同样需要实行股权激励以形成激励与约束的双重机制，YD 集团预留股的设置满足了股权再激励的要求，从而保证企业战略有效实施。 此外，除了上述几方面预留股的作用外，预留股还具有对持股人员后续再激励以及对引入战略合作伙伴的股份预留等作用。 2-2-2 预留股设置的数量 根据我们外部多方调研了解到，企业预留股的比例通常设置在30%以内。对于YD 集团预留股比例上限设置，主要考虑持股人的出资能力和持股人总数及激励力度两方面因素； 持股人员的出资能力 股东的最大出资能力制约着改制后股本金总量的设计，从而制约着预留股的总数。根据我们前期调研情况的初步估算，如果YD 集团改制后注册资本金按5000万计算，大股东的最大出资应控制在4%以内。 总体持股人数及股权激励力度 总股本结构由国有股、预留股和职工股三块组成，其中国有股比例初步确定为20%，预留股与职工股的比例关系应充分考虑职工股持股人数和个体股权激励力度。以5000万的总股本和约170人的持股人数初步估算，职工股的比例应不小于70%。 而对于预留股的下限设置，主要考虑人才引进和股权流动管理的载体两方面因素。具体论述如下： 人才的引进和股权流动的载体 根据YD 集团当前人员状况，集团在未来短期内需引进的人才应包括高端的设计人才和其他业务块的高级管理技术骨干。对于人才引进和股权流动载体的考虑预留股的比例设置不宜过大，当前主要工作是如何留住现有管理技术骨干。 综合考虑以上因素，经过我们初步测算，建议预留股的比例为10%左右。 2-2-3 预留股设置的操作性问题 关于预留股设置的操作性问题主要包含以下两方面内容： 预留股的出资方式 预留股的出资方式基本上有四种：工会出资；企业历史积累；大股东垫资；所有股东同比例垫资。 经前期关于预留股出资方式的多方案论证与讨论，鉴于股东出资压力较大的主要考虑，我们建议YD 集团的预留股的出资可采用将集团部分历史积累以工会的名义出资购买预留股股份。此种出资方式的优缺点讨论如下： 优点：动用集团公司历史积累可以缓解股东的出资压力，此外，公司借款给工会在以工会的名义投资，从财务操作上看简便易行。 缺点：从目前情况看工会作为投资主体法律地位仍然不明确，而且集团的历史积累属于集体资产，将其划拨一部分用来购买预留股，该股份的收益者未必是目前全体员工，因此要考虑普通员工对此方式的接受程度。 预留股的实现方式 预留股的实现方式基本上有两种：社会法人记名持有；部分股东记名持有。 若采用第一种实现方式，工会作为投资主体其法律地位是不明确的，存在法律风险。可以采用信托的方式来规避潜在的法律风险，即工会委托信托公司，通过