公司法学（第三版）第十三章.pptVIP

高等教育出版社 （二）解散的分类与原因 1.任意解散 （1）公司章程规定的营业期限届满，公司未形成延长营业期限的决议。 （2）公司章程规定的其他解散事由出现。 （3）股东会形成公司解散的决议。 （4）公司合并或分立。 2.强制解散 （1）行政解散 （2）司法解散 高等教育出版社 * 公司终止的情形： 自愿解散（即任意解散） 解散 行政解散（即被撤销） 强制解散 公司终止 司法解散（法院判决） 自愿破产（债务人申请） 破产 强制破产（债权人申请） 高等教育出版社 本节理论探讨 * 公司解散的撤销制度 公司解散的撤销制度，是指因一定原因已经解散的公司再次恢复到解散前的状态，维持与解散前公司的同一性而继续存在。可以继续的解散事由主要有因公司章程规定的存立期限届满、股东会决议解散、破产程序中作出强制和解或破产废止决定等。 我国现行公司法只针对由于公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现而导致的解散情形，规定可以通过修改公司章程使公司存续，并无公司解散的撤销规定。 高等教育出版社 第二节 公司的重整 高等教育出版社 一、公司重整概述 （一）公司重整的概念 公司重整（reorganization），也称为公司整理（rearrangement）或公司更（regeneration），是指具有一定规模的公司企业出现破产原因或有破产原因出现之虞时，为预防破产，经公司利害关系人申请，在法院干预下对该公司的债权债务关系重新做出安排并对公司实施强制治理，使其复兴的法律制度。 高等教育出版社 （二）公司重整制度的特征 第一，从制度目标和价值来看，公司重整制度旨在积极挽救有重建希望的困境企业，侧重保护社会整体利益。 第二，从适用主体来看，各国或地区立法规定不一。 第三，从程序启动的条件来看，公司重整程序的启动条件与破产清算程序、和解程序相比更为宽松。 第四，从重整手段来看，公司重整手段较为丰富。 第五，从重整的参与主体来看，公司的股东与债权人作为利害关系人共同参与公司的重整。 高等教育出版社 二、公司重整程序的开始与进行 （一）重整申请 申请人： 第一，债务人。 第二，债权人。 第三，出资额占债务人注册资本1/10以上的出资人。 高等教育出版社 （二）重整受理与裁定 法院接到重整申请后，应当依法进行形式审查，形式审查包括如下几个方面的内容： （1）申请人和被申请人资格。 （2）管辖。 （3）重整申请的形式是否符合法律规定。 高等教育出版社 （三）重整机关 1.债权人会议 2.管理人 高等教育出版社 （四）重整计划 1.重整计划的概念与草案制定 2.重整计划草案的通过与批准 高等教育出版社 三、重整程序对相关主体权利义务的影响 1.对公司权利义务的影响 2.对债权人权利义务的影响 3.对公司出资人权利义务的影响 高等教育出版社 四、公司重整程序的终止与重整计划的执行 （一）重整程序的终止 （二）重整计划的执行 高等教育出版社 第三节 公司的清算 高等教育出版社 一、清算的概念与法律意义 （一）清算的概念 公司清算是指公司解散或被宣告破产后，依照一定程序了结公司事务，收回债权、清偿债务并分配财产，最终使公司终止消灭的程序。 高等教育出版社 （二）清算的法律意义 1.清算期间，公司仍具有法人资格。 2.清算期间，公司的代表机构为清算组织。 3.清算期间，公司的权利能力、行为能力有所限制。 4.清算期间，公司财产未按法定程序清偿前，不得分配给股东。 5.公司清算的最终结果是导致公司法人资格消灭，公司终止。 高等教育出版社 （一）任意清算与法定清算 （二）破产清算与非破产清算 （三）普通清算和特别清算 二、清算的分类 高等教育出版社 （一）清算组织的成立和组成 （二）清算组织的职权职责 三、清算组织