公司治理学-第七章修订版.pptVIP

公司治理学 李维安　主编 第七章证券市场与控制权配置：走向成熟 学习目的 关键词 第一节 股票价格、资本市场与控制权配置 第二节 公司并购与公司剥离 第三节 证券市场监管 第四节 强制性信息披露 复习思考题 案例讨论题：大港油田的买壳上市 第七章证券市场与控制权配置：走向成熟 学习目的 1.了解证券市场与公司治理的关系、证券市场与控制权配置的联系； 2.明确公司并购与公司剥离、证券市场监管、强制性信息披露的基本涵义与主要内容； 3.把握我国证券市场外部治理的特点及发展方向； 4.掌握证券市场对上市公司的公司治理发挥作用的基本机制。 关键词 证券市场 控制权配置 市场监管 信息披露 第一节 股票价格、资本市场与控制权配置 一 、证券市场在控制权配置中的作用 概述 中国实践 公司治理的内外机制 二、股票价格与公司业绩 市场效率 弱式 半强式 强式 企业应进行股票价值评估，并将其与公司股票的市场价格相比较。如果股票市场价格低于所估算的价值，管理层就需要通过加强投资者关系管理等途径改进与市场的沟通，以便提高其市场价格。如果情况相反，则需要通过改进经营管理来缩小差距。 内部改进 通过利用战略或经营上的机会，实现其资产的潜在价值 外部改进 确定资产的增值能否是来自外部的机会。即通过资产剥离缩小公司规模，或通过并购扩大规模，或同时采取这两种措施 三、资本结构、资本市场与控制权配置 【网络链接7-1】 发展能够给予好的公司治理以奖励的资本市场 要使中国的资本市场具有奖励好的公司治理结构的功能，机构投资者是一个关键因素。它们具有识别、要求和期待好的公司治理(包括对重大事件及时披露、董事会构成合理、素质高等)的能力。另外，由于机构投资者能够更加有效地使用股东权利，能够使用代理投票制度并有利于收购机制作用的发挥，它们有望在提高公司治理方面发挥直接的作用。机构投资者还有望为国有股和法人股的逐步减持提供所需的额外资金。通过这种方式，也有望降低市场上的过度投机和不稳定性。 麦肯锡报告 McKinsey (麦肯锡公司)最近发表的一份投资者意向报告(Investor Opinion Survey)表明： （1）3/4的投资者认为在他们选择投资对象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要 （2）80%多的投资者认为他对于治理结构好的企业，他们愿意出更高价钱 第二节 公司并购与公司剥离 一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 （二）并购活动成功的保证 （三）公司防御与应变 协同效应 （Synergy） 　 企业并购的主要动机是增加并购后企业的价值。协同效应主要是来自下列几个方面： 　　（1） 规模经济。企业在管理、生产和分配中存在最佳规模，此规模下可获得规模效益。  （2）财务经济。包括较高的价格—收益比率（P/E），负债成本的降低，偿债能力的提高。  （3）效率差异。指单独企业的管理可能是无效率的。而并购后企业的管理可能是有效率的。  （4）提高市场竞争能力。企业并购，尤指横向并购，可以中止两家企业的市场竞争，提高并购告诉第市场竞争能力，扩大市场占有率。 中国的并购 买壳上市 MBO 公司防御 投票权结构（金股制度） 反接管条款 资本结构调整 公司应变 诉诸法律 定向股份回购 资产重组与债务重组 毒丸计划 二、公司剥离 （一）公司剥离的方式 （二）公司剥离分析 剥离方式 部门出售 股权分割 持股分立 【案例7-1 】美国世通公司由内部审计牵出假账大案?―国际内审协会主席威廉·毕绍普 毕绍普主席告诉我们，世通公司的一个内部审计员叫辛西亚?库伯的女士，在一次例行审计中发现公司财务中有故意造假行为，她向当时的首席财务官报告，而首席财务官其实就是参与欺诈的人之一，他让库伯停止审计，但库伯又向审计委员会的主席报告。在美国公司审计委员会包含有独立董事，他们不受雇于公司，所以库伯女士越过高管将内幕报告给审计委员会，于是调查扩大了，发现了超过三十亿美元的假账……… 毕绍普主席说，内部审计主要与公司运营有关，即公司资产是否得到足够的保护，信息是否得到准确及时的处理。在一个单位中，内审人员与董事会和审计委员会一起确认经营风险评估内部控制的程度。内审人员应该直接向董事会，审计委员会以及非财务的主管部门报告。这种汇报方式有助于内部审计的独立性和公正性。 第三节 证券市场监管 一、中国证券市场的发展、监管与公司治理 发展过程 存在问题 二、中国的证券市场监管 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《中国上市公司治理准则》 【网络链接7-2】史美伦的监管