企业上市主要法律问题及解决对策-曹平生.pptxVIP

企业上市主要法律问题及解决对策主讲人：曹平生 律师/合伙人GRANDALL LEGAL GROUP深圳 ·北京·上海·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波 ·福州·西安·南京·香港·巴黎 SHENZHEN · BEIJING · SHANGHAI · HANGZHOU · GUANGZHOU · KUNMING · TIANJIN · CHENGDU · NINGBO ·FUZHOU ·XI’AN · NANJING · HONGKONG ·PARIS目 录第一章 中国资本市场及IPO流程概览第二章 IPO主要法律问题及解决对策第三章 IPO审核及资本市场改革趋势探讨附 录 国浩律师集团事务所简介第一章 中国资本市场及IPO流程概览多层次资本市场体系主板市场上海证券交易所中小板市场深圳证券交易所创业板市场股份报价转让系统（新三板）上市资源“孵化器”与“蓄水池”2006年1月试点/北京中关村多层次资本市场法律体系 基本法律 ：《公司法》、《证券法》 主板市场首次公开发行股票并上市管理办法中小板市场首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法创业板市场证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法股份报价转让系统（新三板）中国资本市场必威体育精装版发展 2011年中国IPO融资额高达730亿美元，高居全球之首 2010年、2011年深交所蝉联IPO数量及融资额全球第一首 页首次公开发行股票并上市管理办法上市板块上交所主板深交所主板中小板创业板上市公司数量940484 670311上市公司市价总值167759亿36287亿29809亿7670亿平均市盈率13.08倍 19.14倍 26.73倍 31.28倍 截至2012年4月30日IPO发行审核概况2011年主板、创业板发行审核基本情况：首 页首次公开发行股票并上市管理办法审核项目审核家数通过家数否决家数通过率整体上2651937272.83%创业板1341122283.58%主板131815061.83%企业二次上会通过率达90%以上企业上市效应融资效应人才效应品牌效应为什么要上市？市场效应财富效应规范效应发行上市基本流程成功上市路演及发行证监会审核辅导及申报改制为股份公司尽职调查筹划及选择中介机构各阶段企业及律师的工作企业的工作企业的工作企业的工作企业的工作搭建上市班子（内、外两套人员）协助中介尽职调查召开协调会定方案路演、询价、定价、发行、向交易所申请挂牌上市依协调会方案进行整改改制为股份公司报证监局辅导备案制作申报材料准备反馈材料上会审核律师的工作律师的工作律师的工作律师的工作发出法律尽调清单全面尽职调查提出公司存在的法律问题及解决方案协助公司进行改制起草及审核相关法律文件规范公司治理提供法律咨询服务出具律师工作报告和法律意见书出具补充法律意见申报文件鉴证董监高声明见证出具上市法律意见书常年法律顾问服务第二章 IPO主要法律问题及解决对策主要法律问题一、改制上市基本条件 十一、红筹回归专题二、企业经营及历史沿革合法性问题 十二、员工股权激励专题三、股东、股权及实际控制人问题四、独立性问题五、公司治理结构问题六、员工劳动与社会保障问题七、环保问题八、税务问题九、持续盈利能力问题十、募集资金运用问题一、改制上市基本条件 什么是上市？ 股票（或其他证券），证券交易所，挂牌交易 什么是IPO？ Initial Public Offering，即首次公开发行股票（简称“首发”） 什么企业能上市？ 持续经营3年以上的、符合《首发办法》或《创业板首发办法》要求的股份有限公司 “有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。”一、改制上市基本条件 股份公司的设立方式 发起设立、募集设立 特殊形式－－有限责任公司整体变更 以经审计的净资产折为注册资本，延续原有限责任公司的法人主体资格，将公司类型变更为股份有限公司的方式。原有限责任公司债权债务由变更后的股份有限公司自然承继。 整体变更的过程确定基准日→审计、评估→确定折股方案→召开创立大会及第一届董事会、监事会→ 报有关部门审批（如需）→办理工商变更一、改制上市基本条件 问题点 股改是否需要缴纳个人所得税？ 股改是否可以和股权转让、增资扩股同时进行？ 整体变更与整体改制是否一样？ 外商投资企业是否可以进行股改？ 国有企业改制问题？ 集体企业脱钩改制问题？ 一、改制上市基本条件 主板及中小板、创业板发行条件对比：主板及中小板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算)资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等