A股首次公开发行上市前的股份制改造-靳庆军.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * 六、改制上市过程中的主要法律问题 3. 建立健全公司治理结构 公司治理体制的建立和完善 （制度层面） 公司的规范运作 （行为层面） 案例 广西康达：由于股东争夺控制权，在股东会上有股东提出一名法人股东因为没有实际出资，系名义股东，不能行使表决权（评析：股份公司已证券登记公司登记的股东名册为准，股权争议应另行解决）； 六、改制上市过程中的主要法律问题 4. 规范公司的重大经营活动 重大合同 对外担保 对外投资 诉讼、仲裁或行政处罚 六、改制上市过程中的主要法律问题 5. 公司的独立性问题 人员独立 发行人 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书 控股股东、实际控制人及其控制的企业 董事 监事 只能担任 领薪 不能 财务人员 兼职 不能 六、改制上市过程中的主要法律问题 5. 公司的独立性问题 资产完整、独立 六、改制上市过程中的主要法律问题 5. 公司的独立性问题 机构独立 业务独立 财务独立 六、改制上市过程中的主要法律问题 6. 关联交易问题 关联方 关联方关系 关联交易 关联交易的规范 原则：尽量减少，有限禁止、依法规范 六、改制上市过程中的主要法律问题 7. 同业竞争问题 同业竞争的界定 同业竞争的规范 六、改制上市过程中的主要法律问题 8. 募集资金问题 基本要求 案例分析 六、改制上市过程中的主要法律问题 9. 税务问题 公司的依法纳税 公司享受税收优惠政策的合法性问题 六、改制上市过程中的主要法律问题 10. 其他应当注意的法律问题 环保问题 劳动人事管理问题 “红筹”落地 谢谢！ 靳庆军 jinqingjun@ * * * * * 国资委、财政局等能否作为公司股东：不鼓励，实践中也有，更多是以前历史上所形成，近年来上市的企业中较少这种情况 自然人超过200人的情况：公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况，一定要进行清理。小股东中存在这种情况，一事一议，如果是明显存在规避监管规则的情况，要进行清理 境内上市公司分拆资产在境内上市，目前仍不允许；境内上市公司分拆资产到境外上市，满足条件（净利润小于50%，净资产小于30%，管理层持股小于10%）即可 内部职工股：特定的概念，特指在93—94年间定向募集公司不超比例、不超范围的内部职工股，这部分可以直接上市，不需要清理。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已经非常少了 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还是信托计划，因此一律不允许 BVI公司：关注幕后交易，往往BVI公司因注册在境外，不容易监管，各种交易协议查证难度较大，因此比较关注。但政策上没有限制，证监会也正在研究，在政策明确之前会影响进度 职工持股会：2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记，证监会随即出文，认为职工持股会不适合作为公司股东 工会：2000年证监会出文，认为工会属于福利性质的组织，不适合当公司股东，因此暂不受理 * * * * * * * * * * * * * * * * A股首次公开发行前的股份制改造 靳庆军 2010年7月 大纲 一、股份制改造概述 二、股份制改造涉及的主体及程序 三、一般企业的股份制改造 四、国有企业的股份制改造 五、外商投资企业的股份制改造 六、改制上市过程中的主要法律问题 一、股份制改造概述 一、股份制改造概述 （一）股份公司设立方式 股份有限公司 任何投资者 发起设立 运行满三年方可申请上市 股份有限公司 大型国有企业 改制设立 国务院批准 可立即申请上市，无需运行三年 股份有限公司 有限责任公司 整体变更 有限责任公司设立满三年即可申请上市 账面值折股 一、股份制改造概述 （二）对股东的要求 上市主体 上市公司 事业单位 自然人 信托公司 BVI公司 有限合伙 工会、职工持股会 关注 超过200人 非企业化运营 一、股份制改造概述 （三）审批机构 国家工商行政管理总局及其派出机构 国务院国有资产监督管理委员会及其派出机构 商务部及其派出机构 一、股份制改造概述 （四）主要法律法规 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国企业国有资产法》 《中华人民共和国中外合资经营企业法》及实施细则 《中华人民共和国中外合作经营企业法》及实施细则 《中华人民共和国外资企业法》及实施细则 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 二、股份制改造涉及的主体