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案例分析一（公司法） 兴盛集团是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣有限公司，该公司为兴盛集团的全资子公司；二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。1993年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长李某，李某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需要棉布，给李某牵线介绍。1993年8月，万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉纺厂供各种棉布共计240包，价款120万元，星海公司、宏利公司为共同需方,各提货120包，价款各为60万元，货到1个月后付款。发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉厂遂以兴盛集团为被告向人民法院起诉，要求其承担下属公司的经济责任。 兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告；而宏利公司已被张某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债权债务由张某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求人民法院驳回万利棉纺厂的诉请。 万利棉纺厂又以星海公司和兴盛集团为共同被告向人民法院起诉，要求其承担违约责任并支付货款。 问：人民法院将如何裁决，依据是什么？ 案例分析一（公司法） 答案与解析： 本案涉及子公司与分公司的法律资格问题。 我国《公司法》第13条第2款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”子公司虽受母公司的控制，但它是独立的法人以自己的名义从事各类业务活动，子公司与母公司的民事责任独立，相互不承担民事责任。 我国《公司法》第13条第1款规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。”分公司不是独立的公司，它不具有公司的形式。分公司没有自己的股东会、董事会、监事会，也没有自己的法定代表人，只有总公司任命的负责人。分公司虽不具有法人资格，但具有经营资格，需向公司登记机关办理登记，领取营业执照。分公司可以以自己的名义独立签订合同，但法律有特别规定的除外；分公司可以以自己的名义独立参加诉讼，但分公司无独立责任能力，其财产不足以清偿债务时，应由总公司来清偿。 本案中，星海制衣有限责任公司为兴盛集团的子公司，应独立承担民事责任，而宏利制衣有限公司为兴盛集团的分公司，其民事责任应由兴盛集团来承担。 人民法院审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款，对外无法律效力。 人民法院裁决，星海公司给付原告万利棉纺厂货款及利息共计63.7万元，兴盛集团给付原告万利棉纺厂货款及利息共63.7万元。 案例分析二（公司法） 某公司注册资本为6000万元，2004年度该公司税后利润为8000万元，法定公积金累计为2500万元。 要求：(1)简述公司税后利润的分配顺序； (2)公司至少需再提取多少万元法定公积金后，方可不再提取法定公积金? 案例分析二（公司法） 答案与解析： 根据《公司法》 第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 　　 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 　　公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百六十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。  (1)所以，公司税后利润的分配顺序是：①法定公积金不足弥补以前年度亏损的，弥补亏损；②依法提取法定公积金和公益金；③提取任意公积金；④向股东分配利润。 (2)公司至少需再提取500万元法定公积金后，方可不再提取法定公积金。 计算过程是：6000万元×50%-2500万元=500万元 因为，根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提