关于非公开发行股票收购资产构成重大资产重组暨继续停牌的-中安消.pdfVIP

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-023 中安消股份有限公司 关于非公开发行股票收购资产构成重大资产重组 暨继续停牌的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中安消股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公 司股票已于2015 年 12 月 14 日起停牌。详见公司披露的《重大事项停牌公告》 （公告编号：2015-196）。经与有关各方论证和协商，公司筹划的重大事项确定 为非公开发行股票，公司股票自2015 年12 月21 日起进入非公开发行股票停牌。 详见公司披露的《关于筹划非公开发行股份暨继续停牌公告》（公告编号： 2015-199，2015-200 ）。 2016 年 1 月4 日，经公司第九届董事会第十六次会议审议通过并经公司申 请，公司股票自2016 年 1 月5 日至2016 年1 月24 日起继续停牌，详见公司披 露的《关于筹划非公开发行股票继续停牌公告》（公告编号：2016-001，2016-009， 2016-012 ）。 2016 年 1 月22 日，经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过并经公司 申请，公司股票自2016 年1 月25 日至2016 年2 月24 日起继续停牌，详见公司 披露的《关于筹划非公开发行股票继续停牌公告》（公告编号 2016-017 ， 2016-019 ）。停牌期间，公司及相关中介机构全力推进各项工作。 根据公司本次非公开发行股票涉及的资产收购事项的进展情况，按照公司 2014 年经审计数据测算，公司本次资产收购事项将构成重大资产重组。 一、重组框架介绍 （一）主要交易对方 本次资产收购交易对方包含公司实际控制人或其关联方，和无关联关系的独 立第三方。 （二）交易方式 经与交易各方协商，收购方式确定为以现金方式购买标的资产。公司拟非公 开发行股票募集资金用于资产收购、系统集成项目投资、安保运营服务平台建设 及补充流动资金等。 本次资产收购不以非公开发行股票成功为前提，公司将根据收购资产实际进 展情况适时以自筹资金先行支付或投入，待非公开发行股票募集资金到位后以非 公开发行股票募集资金予以置换。 （三）标的资产情况 截止本公告出具之日，公司已经确定标的资产包括 2 家海外标的公司和 1 家国内标的公司，具体情况如下： 1、澳洲项目 澳洲项目为非同一控制下的独立第三方，与公司不存在关联关系。澳洲标的 公司是澳大利亚知名的安保服务提供商，在澳大利亚及新西兰地区为大型连锁零 售商超、购物中心、银行、学校、医院、场馆等领域提供人力保安、报警监控、 电子安防等综合安保运营服务。 2 、泰国项目 泰国项目确定为同一控制下的泰国卫安（包含Guardforce (Thailand) Limited、 Guardforce Aviation Security Limited 、Guardforce Aviation Services Limited 三家实 际运营实体），泰国卫安总部位于曼谷，业务遍布泰国主要城市，提供包括人力 安保、航空及机场安检服务、机场配套服务业务、销售及分销安防产品及提供护 卫服务在内的安保运营服务。泰国项目具体情况详见与本公告同日披露的《中安 消股份有限公司关于签署泰国卫安股权收购意向书暨关联交易的公告》。 3、国内项目 国内项目为非同一控制下的独立第三方，与公司不存在关联关系。标的企业 为国内最大的民营保安公司之一，主要提供人防服务、安防技术工程、犬防服务、 保安培训、安全评估、大型活动、安全检查等业务。 （四）非公开发行股票定价基准日、发行价格和定价原则 公司股票停牌已超过20 个交易日，公司计划复牌后交易至少20 个交易日后 另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。 本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前20 个交