现代公司治理结构_52984.ppt

现代公司治理结构 第一节　公司治理研究的发展 第二节　我国公司治理结构存在的 　　　　主要问题 第三节　完善我国公司治理结构的 　　　　对策思考 第一节　公司治理研究的发展 一、公司治理（corporate governance）的内涵 国外学者 公司治理是指高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益者的相互作用中产生的具体问题（Cochran和Steven L. Wartick）。 构成公司治理问题的核心是：谁从公司决策或高级管理阶层的行动中受益？谁应该从公司决策或高级管理阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应该是什么”之间不一致时，一个公司的治理问题就会出现。 第一节　公司治理研究的发展 公司治理就是存在于治理主体与其成员、管理者、其他利益相关者、审计员和政策制定者之间的正式和非正式的联系、网络及结构；公司治理的两个关键因素就是监督管理者的绩效和保证管理者对股东和其他利益相关主体的责任（Tricker）。 参与决定公司发展方向和绩效的各相关利益主体之间的联系，因此，它是关于在不妨碍企业家创新动力的情况下，怎样利用公司权力实现他们为之服务对象的利益（Monks和Minow）。 第一节　公司治理研究的发展 关于公司治理的定义有很多，但总的来说，可以总结以下几条： 逐渐注重对相关利益者的考虑，但股东仍是进行问题分析的逻辑出发点； 强调管理者的创新自由和对股东及其他相关利益者的责任； 寻求从企业内部改善公司治理结构，以达到前面两个目标。 第一节　公司治理研究的发展 国内学者 公司治理结构是指一组联系并规范所有者（股东）、支配者（董事会）、管理者（经理）、使用者（工人）相互权力和利益关系的制度框架（刘伟）。 所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构（吴敬琏）。 第一节　公司治理研究的发展 法人治理结构是监控和管理法人的组织体系，是所有权与经营权相分离的情况下，为防止内部人控制、保护所有者权益而进行的制度安排（孙月平）。 良好的公司治理可以保障所有者权益，这是所有权与经营权可以分离的制度基础，是企业竞争力最重要的基础软件，是现代市场经济必不可少的制度安排（陈清泰）。 第一节　公司治理研究的发展 公司治理结构的本质 从前面关于公司治理的概念及其产生原因的分析中可以看出，在西方，“corporate governance”一经提出就主要针对各相关利益主体之间的联系及契约安排，并涵盖市场和企业内部治理结构两个部分。 在国内“公司治理结构”应当理解为兼具“机构”、“体系”和“控制机制”的多重含义。 综上所述，公司治理结构包括公司治理的内部结构和公司治理的市场机制，是联系企业各相关利益主体的一系列制度安排和组织体系。 第一节　公司治理研究的发展 二、公司治理结构要研究的问题 从提高企业绩效的角度来看，可分为两大类：第一类是经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题，这是经济学家研究的焦点；第二类是经理层的管理能力问题，即由于企业领导层的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误问题。管理学家往往对此更为关注。 第一节　公司治理研究的发展 从利益机制的角度来看，公司治理结构所要回答的是什么样的企业制度最有利于“确保投资者在企业中的资产得到应有的保护和获得合理投资回报”的问题，更具体地说，是如何保证外部投资者的合法权益不被企业“内部人”（经理层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。 第一节　公司治理研究的发展 从管理能力的角度来看，公司治理结构所要研究的是应当如何架构企业内部的领导体系，以确保企业的关键人事安排和重大决策的正确有效问题。 第一节　公司治理研究的发展 三、公司治理结构的主要模式 英美模式 德日模式 英国、美国公司治理结构 英美公司治理结构通常称为“一会制”，其特点是，业务执行机构与监督机构合二为一，董事会既具有业务执行职能，也具有对此的监督职能。在这种公司治理结构基本框架下，以广泛而分散的个人财产关系为基础的股权结构，使英国和美国的现代公司经营者控制的特征十分典型。 英国、美国公司治理结构 美国公司治理基本结构图 英国、美国公司治理结构 在美国，公司治理的有效性很大程度上凭借证券市场经营管理者的激励和监督。设计恰当的报酬制度或激励机制，使经营者的利益尽可能与股东的利益结合起来，利用股票期权刺激经营者为自己的最大利益也为股东的最大利益而努力工作，已成为公司治理结构中的重要组成部分。 因此，美国企业采用的，大体上是一种“市场导向”（外部监控型）的公司治理结构模式。 德国、日本公司治理结构 德国公司治理结构模式在西欧国家中最有代表性，宽泛地说又可称之为西欧模式。它的典型特征，是双重委员会制度，即公司治理结构主要由执行董事会（董事会，相当于美国的高级管理部门