三安光电股份有限公司全资子公司对外投资公告.PDFVIP

证券代码：600703 股票简称：三安光电 编号：临2016-026 三安光电股份有限公司 全资子公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：  投资标的名称:GCS HOLDINGS, INC. （以下简称“GCS”）  投资金额和比例: 公司全资子公司厦门三安集成电路有限公司(以下简 称“三安集成公司”)根据开曼群岛法律成立一家全资子公司以自有货币资金 22,600 万美元收购GCS100%股权（按完全稀释，完全行权的基础来计算）。 一、对外投资基本情况 （一）对外投资的基本情况 根据公司发展战略，经公司董事会研究，决定公司全资子公司三安集成公司 根据开曼群岛法律成立一家全资子公司以自有货币资金22,600 万美元做为收购 GCS 100%全部股权 （按完全稀释，完全行权的基础来计算）的唯一应付对价，包 括(但不限于)所有已发生的并在外流通的普通股（包括在公司受限股份奖励下的 股份），为将所有现行在外流通的可转换债券进行转换（或可能进行转换）而保 留的将来要发行的股份，为现行流通在外的公司期权而保留的将来要发行的股份。 双方签署了《合并协议和计划》。 （二）董事会审议情况 2016 年3 月31 日，公司召开了公司第八届董事会第三十二次会议，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《全资子公司厦门三安集成电路 有限公司对外投资》的议案。 （三）投资行为生效所必需的审批程序 按照《公司章程》的规定，本次对外投资不涉及关联交易，需经过公司股东 大会批准。 二、协议主体介绍 GCS 于1997 年成立于美国加州托伦巿，于台湾证券柜台买卖中心 （TPEX） 上柜挂牌(代号4991)，主要从事砷化镓／磷化铟／氮化镓高阶射频及光电元件 化合物半导体晶圆制造代工、相关智慧财产权授权与先进光电产品之研究、开发、 制造及销售业务，提供从产品概念、技术研究与开发、产品试产到量产的全方位 服务。除了自有制程技术外，GCS 也提供整厂输入服务，包含制程技术的转移、 验证、产品试产到量产的服务。所代工产品之终端用途范围甚广，其中涵盖通讯、 电力、医疗、工业及航空。所制造的组合产品包括用于无线通讯市场的射频积体 电路（RFIC）和毫米波积成电路，用于功率电子市场的功率元件，和用于光纤通 光纤信讯的光电探测器和激光器 ，两大主要产品线区分在射频晶圆代工方面， 产品之终端用途主要适用于移动通讯基站和相关射频基础设施所需的功率放大 器、电压控制振荡器、射频开关及相关射频元件，在光电晶圆代工方面，产品终 端用途用于电信网络、数据网络、光纤用户等相关光电元件。通过近二十年的技 术积累，GCS 有完整之先进制程，技术领先于同业。 三、协议主要条款 《合并协议和计划》由三安集成公司、三安集成公司根据开曼群岛法律成立 的全资子公司和GCS 共同签署。无论本协议下有任何相反的规定，双方同意累积 最高额为226,000,000 美元的合并对价是三安集成公司或其全资子公司收购GCS 全部股份（按完全稀释，完全行权的基础来计算）的唯一应付对价，包括(但不 限于)所有已发生的并在外流通的普通股（包括在公司受限股份奖励下的股份）， 为将所有现行在外流通的可转换债券进行转换（或可能进行转换）而保留的将来 要发行的股份，为现行流通在外的公司期权而保留的将来要发行的股份。 1、合并及合并对价 根据本协议的条款和条件，三安集成公司根据开曼群岛的公司法（及2015 修订）成立一家全资子公司，该全资子公司与GCS 进行合并，合并后GCS 作为 合并后存续公司，成为三安集成公司的全资子公司。 2、三安集成公司与GCS 陈述与保证 GCS 全部股份（按完全稀释，完全行权的基础来计算）包括(但不限于)所有 已发生的并在外流通的普通股（包括在公司受限股份奖励下的股份），为将所有 现行在外流通的可转换债券进行转换（或可能进行转换）而保留的将来要发行的 股份，为现行流通在外的公司期权而保留的将来要发行的股份的对价累计确定为 226,000,000 美元；财务报表按照国际财务报告准则制备，报表在所有重大方面 均公平反映了公司和其子公司截至其各相应日期以及其中所示各相应日期的